| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 30 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2009-12-08 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | CAM MEDIA S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie przez Emitenta znaczących umów | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd CAM Media S.A. (dalej: "Emitent") informuje, że w wyniku negocjacji prowadzonych w okresie od dnia 10 listopada 2009 r., w dniu 8 grudnia 2009 roku zawarł z:
1) Xevin Investments SARL z siedzibą w Luksemburgu, Panem Bartoszem Wieczorek i Ad-vice Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę inwestycyjną, której wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta (kryterium umowy znaczącej);
2) Xevin Investments SARL z siedzibą w Luksemburgu umowę sprzedaży 550 udziałów, stanowiących 55% w kapitale zakładowym Ad-vice Sp. z o.o., której wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta (kryterium umowy znaczącej).
Przedmiotem umowy inwestycyjnej jest ustalenie zasad sprzedaży przez Xevin Investments SARL i Pana Bartosza Wieczorek na rzecz Emitenta 550 udziałów, stanowiących 55% w kapitale zakładowym Ad-vice Sp. z o.o. oraz zasad nabycia przez Emitenta pozostałych 450 udziałów, stanowiących 45% w kapitale zakładowym Ad-vice Sp. z o.o., jak również określenie zasad funkcjonowania stron umowy inwestycyjnej w ramach Ad-vice Sp. z o.o. po nabyciu udziałów przez Emitenta, w szczególności poprzez ustalenie kształtu umowy Ad-vice Sp. z o.o., zasad na jakich działać będą organy tej spółki, zasad podziału zysku, zasad sporządzania sprawozdań finansowych oraz zasad przekazywania Emitentowi informacji na temat Ad-vice Sp. z o.o. Przygotowany przez Ad-vice Sp. z o.o. i obecnych udziałowców oraz zaakceptowany przez Emitenta dokument określający oczekiwane wyniki finansowe na lata 2010-2012 wraz z opisem założeń i strategii stanowi załącznik do umowy inwestycyjnej.
Na warunkach i w terminach wskazanych w umowie inwestycyjnej Xevin Investments SARL i Panu Bartoszowi Wieczorek, obecnym udziałowcom Ad-vice Sp. z o.o. przyznane zostało prawo żądania od Emitenta kupna posiadanych przez nich pozostałych udziałów w kapitale zakładowym Ad-vice Sp. z o.o. na warunkach i za cenę określoną postanowieniami umowy inwestycyjnej. W związku z powyższym Emitent złożył obecnym udziałowcom nieodwołalne oferty nabycia od nich pozostałych udziałów, przy czym każda oferta może zostać przyjęta przez każdego z obecnych udziałowców w zakresie maksymalnej liczby pozostałych udziałów ustalonej w sposób określony w umowie inwestycyjnej. Oferta kupna może zostać zrealizowana w ramach trzech opcji: Opcji PUT 2010, Opcji PUT 2011 i Opcji PUT 2012, przy czym obecni udziałowcy są uprawnieni do przyjęcia adresowanej do nich oferty kupna z zastrzeżeniem określonych w umowie inwestycyjnej terminów początkowych odpowiednio w terminach nie później niż do dnia 31 grudnia 2011 roku, do dnia 31 grudnia 2012 roku i do dnia 31 grudnia 2013 roku. Co do zasady cena sprzedaży pozostałych udziałów będzie każdorazowo ustalana na podstawie wyniku finansowego netto Ad-vice Sp. z o.o., osiągniętego za dany rok realizacji Opcji PUT, ustalonego na podstawie zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego i będzie obliczona na podstawie ustalonego w umowie inwestycyjnej wzoru, przy czym maksymalna cena sprzedaży w przypadku Opcji PUT 2010 nie będzie wyższa niż 2.500.000 złotych, w przypadku Opcji PUT 2011 nie będzie wyższa niż 1.500.000 złotych, w przypadku Opcji PUT 2012 nie będzie wyższa niż 2.000.000 złotych.
Na warunkach i w terminach wskazanych w umowie inwestycyjnej Emitentowi przyznane zostało prawo żądania od Xevin Investments SARL i Pana Bartosza Wieczorek sprzedaży posiadanych przez nich pozostałych udziałów w kapitale zakładowym Ad-vice Sp. z o.o. W związku z powyższym Xevin Investments SARL i Pan Bartosz Wieczorek złożyli Emitentowi wspólnie nieodwołalne oferty sprzedaży pozostałych udziałów, stanowiących 45% w kapitale zakładowym Ad-vice Sp. z o.o. Oferta sprzedaży może zostać zrealizowana w ramach czterech opcji: Opcji CALL Wyrównawcza, Opcji CALL 2010, Opcji CALL 2011 i Opcji CALL 2012, przy czym Emitent jest uprawniony do przyjęcia adresowanej do niego oferty sprzedaży z zastrzeżeniem określonych w umowie inwestycyjnej terminów początkowych odpowiednio w terminach nie później niż do dnia odbycia Zgromadzenia Wspólników które zatwierdziło sprawozdanie finansowe za rok 2011, do dnia 30 czerwca 2012 roku, do dnia 30 czerwca 2013 roku i do dnia 30 grudnia 2014 roku. Co do zasady cena nabycia pozostałych udziałów zostanie każdorazowo ustalona na podstawie wyniku finansowego netto Ad-vice Sp. z o.o. osiągniętego za dany rok, ustalonego na podstawie zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego i będzie obliczona na podstawie ustalonego w umowie inwestycyjnej wzoru, przy czym cena nabycia w przypadku Opcji CALL Wyrównawczej wynosi 1 złoty, w przypadku Opcji CALL 2010 wynosić może (łącznie z ceną sprzedaży uiszczoną za Opcję PUT 2010) nie więcej niż 2.500.000 złotych, w przypadku Opcji CALL 2011 nie więcej niż 1.500.000 złotych, a w przypadku Opcji CALL 2012 – nie więcej niż 2.000.000 złotych.
Ponadto Xevin Investments SARL i Pan Bartosz Wieczorek zobowiązali się wobec Emitenta, iż w terminie do dnia 31 grudnia 2014 roku nie zbędą pod jakimkolwiek tytułem prawnym, posiadanych przez siebie w dniu zawarcia umowy inwestycyjnej oraz objętych lub nabytych po tym dniu udziałów Ad-vice Sp. z o.o., ani też udziałów tych nie obciążą zastawem, innym ograniczonym prawem rzeczowym bądź prawami obligacyjnymi, przy czym postanowienie to nie ogranicza możliwości zbywania udziałów przez Pana Bartosza Wieczorka na rzecz Xevin SARL, które to zbycie nie będzie niczym ograniczone. Dodatkowo na rzecz Emitenta zostało zastrzeżone prawo pierwszeństwa w nabyciu udziałów Ad-vice Sp. z o.o. oferowanych do zbycia osobie trzeciej, na warunkach wynikających z postanowień umowy Ad-vice Sp. z o.o. oraz postanowień umowy inwestycyjnej. Obecni udziałowcy zobowiązali się również do powstrzymywania się od jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej wobec Ad-vice Sp. z o.o., zdefiniowanej w umowie inwestycyjnej, na terytorium Polski oraz Europy, przez okres obowiązywania umowy inwestycyjnej, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2013 roku, a XEVIN SARL zobowiązał się i zagwarantował Emitentowi, że Xevin Investment Sp. z o.o. i inne osoby fizyczne wskazane w umowie inwestycyjnej nie będą prowadzić działalności konkurencyjnej na terytorium Polski oraz Europy, przez okres obowiązywania umowy inwestycyjnej, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2013 roku.
W umowie inwestycyjnej zostały zastrzeżone następujące kary umowne:
1) na rzecz Xevin Investments SARL i Pana Bartosza Wieczorek, jeżeli na skutek działań Emitenta podjętych po dniu, gdy stanie się on udziałowcem Ad-vice Sp. z o.o., zostanie podjęta uchwała, mocą której uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziałów objętych opcjami na rzecz Emitenta oraz na zawarcie umowy inwestycyjnej zostanie uchylona lub zmieniona w sposób wyłączający wykonanie przez Xevin Investments SARL i Pana Bartosza Wieczorek, przysługujących im opcji w wysokości 1.500.000 PLN. Obecni udziałowcy nie mają prawa żądania odszkodowania przenoszącego wysokość kary umownej.
2) na rzecz Emitenta jeżeli którekolwiek z oświadczeń lub zapewnień złożonych w umowie inwestycyjnej okaże się nieprawdziwe, bądź w razie nie podjęcia przez obecnych udziałowców określonych działań mających na celu usunięcie stanu niezgodnego z treścią tych oświadczeń lub zapewnień we wskazanych w umowie inwestycyjnej terminach w wysokości 200.000 PLN za każde naruszenie któregokolwiek z oświadczeń lub zapewnień. Górną granicą odpowiedzialności obecnych udziałowców z tytułu nieprawdziwości oświadczeń złożonych w odniesieniu do stanu prawnego i sytuacji ekonomicznej Ad-vice Sp. z o.o. jest kwota 1.000.000 PLN. Odpowiedzialność z tytułu naruszenia oświadczeń i zapewnień wygasa w dniu 31 grudnia 2013 roku, z wyłączeniem spraw sądowych, postępowań administracyjnych, podatkowych oraz arbitrażowych będących w toku, w odniesieniu, do których odpowiedzialność kończy się z dniem 31 grudnia 2014 roku. Emitent ma prawo żądania odszkodowania przenoszącego wysokość kary umownej.
3) na rzecz Emitenta w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez Xevin Investments SARL i Pana Bartosza Wieczorek zobowiązań dotyczących zakazu konkurencji lub w odniesieniu do Xevin SARL w razie naruszenia zakazu konkurencji przez wskazane w umowie inwestycyjnej osoby trzecie, w wysokości 1.500.000 PLN. Emitent ma prawo żądania odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej.
Umowa inwestycyjna obowiązuje tak długo jak długo Emitent i Xevin Investments SARL i Pan Bartosz Wieczorek pozostają udziałowcami w Ad-vice Sp. z o.o., przy czym Emitent w terminach określonych w umowie inwestycyjnej ma prawo odstąpienia od umowy inwestycyjnej. W takim przypadku obecni udziałowcy w terminie 3 dni roboczych zwrócą Emitentowi cenę nabycia udziałów. Xevin SARL jest natomiast uprawniony do odstąpienia od umowy inwestycyjnej w przypadku gdy Emitent opóźni się z zapłatą części ceny o więcej niż 14 dni. Odstąpienie Xevin SARL wywierać będzie skutek również wobec Pana Bartosza Wieczorka, który nie będzie dalej związany postanowieniami umowy inwestycyjnej.
Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Stosownie do postanowień umowy inwestycyjnej w dniu zamknięcia transakcji tj. w dniu 8 grudnia 2009 roku odbyło się Zgromadzenie Wspólników Ad-vice Sp. z o.o., które podjęło m.in. uchwałę w przedmiocie zmian w umowie Ad-vice Sp. z o.o., w sprawie zmian w składzie organów Ad-vice Sp. z o.o. W tym samym dniu zostało podpisane porozumienie w sprawie zakazu konkurencji oraz umowa sprzedaży 550 udziałów w kapitale zakładowym Ad-vice Sp. z o.o.
Przedmiotem umowy zawartej pomiędzy Xevin SARL oraz Emitentem jest sprzedaż 550 udziałów w kapitale zakładowym Ad-vice Sp. z o.o., które stanowią 55 % w kapitale zakładowym i dają prawo do wykonywania 55 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Ad-vice Sp. z o.o. Łączna cena sprzedaży udziałów w kwocie 3.200.000 PLN, płatna będzie w dwóch ratach: 2.000.000 PLN płatne najdalej do dnia 21 grudnia 2009 roku oraz 1.200.000 PLN płatne w terminie 14 dni licząc od dnia zarejestrowania przez sąd rejestrowy uchwał podjętych w dniu 8 grudnia 2009 roku, nie później jednak niż do dnia 28 lutego 2010 roku. Własność udziałów zbywanych przechodzi na Emitenta z dniem zapłaty I raty ceny tj. z dniem uznania tą kwotą rachunku bankowego sprzedającego. Umowa sprzedaży wygasa w razie skutecznego odstąpienia od umowy inwestycyjnej z dnia 8 grudnia 2009 roku.
| |
|
