Cash Flow SA (CFL) komunikat - Emisja Obligacji Serii B.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2011

Data sporządzenia:

2011-10-19

Skrócona nazwa emitenta

CASH FLOW S.A.

Temat

Emisja Obligacji Serii B.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Cash Flow S. A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej informuje, że w dniu 18 października 2011 roku powziął uchwałę nr 2/10/2011 w przedmiocie emisji obligacji na okaziciela serii B. Emisja Obligacji nie ma charakteru emisji publicznej.

1. Cel emisji obligacji nie został ściśle określony. Cash Flow S. A. planuje wykorzystać środki pozyskane z emisji obligacji na finansowanie działalności podstawowej oraz na spłatę zobowiązań wynikających z emisji obligacji serii A.

2. Zgodnie z treścią uchwały przedmiotem emisji są zabezpieczone obligacje zwykłe na okaziciela (w formie dokumentu) serii B.

3. Wielkość emisji została ustalona do 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy ) sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii B. Próg emisji został ustalony do wyskości 20.000.000 złotych (słownie: dwadzieścia milionów złotych). Emisja dochodzi do skutku w przypadku objęcia co najmniej dwóch obligacji.

4. Wartość nominalna i cena emisyjna jednej obligacji wynosi 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) każda.

5. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji.

a. Oprocentowanie Obligacji będzie liczone w oparciu o zmienną stopę procentową (Stopa Procentowa) od dnia przydziału włącznie. Na wysokość oprocentowania w kolejnych kwartałach będzie składała się: stopa WIBOR3M przypadająca na dwa dni robocze przed rozpoczęciem kolejnego okresu odsetkowego publikowana na stronie WIBOR serwisu Thomson Reuters. W przypadku gdy w dniu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, stopa WIBOR nie zostanie ogłoszona, przyjmuje się ostatnią ogłoszoną stopę WIBOR przed tym dniem oraz marża w wysokości 8,5 %. Oprocentowanie jest liczone od wartości nominalnej Obligacji, począwszy od daty przydziału. Dla potrzeb obliczeń przyjmuje się, iż rok ma 365 dni, a wartość wskaźnika Wibor3m określa się na podstawie wysokości określonej jako ostatnia przed dniem płatności odsetek. Odsetki będą wypłacane w dniach: kwartalnie w dniach: 30 stycznia 2012 r. , 30 kwietnia 2012 r., 30 lipca 2012 r. oraz w dniu wykupu albo wcześniejszego wykupu. Dniem ustalenia prawa do odsetek jest 6 dzień roboczy przed dniem płatności odsetek (z wyjątkiem płatności odsetek w dniu wcześniejszego wykupu), co oznacza, że kwota z tytułu odsetek od Obligacji zostanie wypłacona Obligatariuszom, którzy posiadali Obligacje w dniu ustalenia prawa do odsetek.

b. Dzień Wykupu ustala się na dzień 29 października 2012 roku. Wcześniejszy wykup obligacji jest dopuszczalny na mocy porozumienia stron.

6. Zabezpieczenie obligacji zostanie dokonane przez Emitenta oraz podmioty trzecie. Poniżej Cash Flow S. A. przedstawia poszczególne zabezpieczenia obligacji serii B oraz podmioty ich udzielające.

a. Ustanowienie hipoteki na wierzytelnościach przysługujących Emitentowi w stosunku do dłużnika głównego: spółki, działającej pod firmą Sigma Sp. z o.o. z siedzibą w Lubinie oraz poręczyciela: spółki, działającej pod firmą: Poznańskie Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego S.A. z siedzibą w Poznaniu, zabezpieczonych hipoteką do kwoty 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych), wpisaną na trzecim miejscu na wieczystym użytkowaniu nieruchomości gruntowej położonej w Poznaniu, przy ulicy Roboczej 4, okręg Wilda, o numerze 5/49, o powierzchni 2,544 ha, której właścicielem jest Skarb Państwa, a wieczystym użytkownikiem (do 5 grudnia 2089 r.) spółka działająca pod firmą ZNTK Nieruchomości Sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu. Nieruchomość oznaczona jest księgą wieczystą nr PO2P/00174655/7, prowadzoną przez Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu. Na pierwszym i drugim miejscu wpisane są hipoteki umowne: zwykła i kaucyjna odpowiednio na kwotę 4.500.000 zł (cztery miliony pięćset tysięcy złotych) i 450.000 zł (czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) na rzecz VPF I Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie. Według informacji uzyskanych i zweryfikowanych przez Emitenta zadłużenie objęte powyższymi hipotekami jest łącznie nie wyższe niż 700.000,00 zł (siedemset tysięcy złotych). Nieruchomość obciążona jest hipotekami do wysokości 34.637.489,87 zł (grosz trzydzieści cztery miliony sześćset trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt dziewięć złotych osiemdziesiąt siedem groszy). Natomiast zgodnie z wyceną rzeczoznawcy z dnia 12 października 2011 roku wartość rynkowa nieruchomości wynosi 29.680.500,00 zł (dwadzieścia dziewięć milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy pięćset złotych).

b. Ustanowienie hipoteki na wierzytelnościach, przysługujących Emitentowi w stosunku do dłużników solidarnych: Anny Małgorzaty Kulig – Pietrzko prowadzącej działalność gospodarczą pod firmą ATK INVESTMENTS ANNA KULIG-PIETRZKO w Mysłowicach, Tomasza Marka Kuliga, Małgorzaty Balbiny Kulig oraz spółki działającej pod firmą "Oceanicus" sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach, zabezpieczonych trzema wekslami in blanco oraz hipoteką kaucyjną do kwoty 1.513.512,00 zł (jeden milion pięćset trzynaście tysięcy pięćset dwanaście złotych), wpisaną na pierwszym miejscu na wieczystym użytkowaniu nieruchomości gruntowej położonej w Będzinie, przy ulicy Asnyka, obręb Grodziec, stanowiąca działki gruntu nr 1473, 1474, 1475, 1476, 1477, 1478/1, 1478/2, 1478/3, 1479, 1480, 1481, 1482, 1483, 1485, 1484/1, 1484/2 o powierzchni 1,03 ha (Nieruchomość 2), której właścicielem jest Skarb Państwa, a wieczystym użytkownikiem (do 5 grudnia 2089 r.) spółka, działająca pod firmą APM INWESTMENT Sp. z o. o. z siedzibą w Pszczynie. Nieruchomość oznaczona jest księgą wieczystą nr KA1B/00021188/7, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Będzinie. Zgodnie z wyceną rzeczoznawcy z dnia 11 października 2011 roku wartość rynkowa nieruchomości wynosi 919.000,00 zł (dziewięćset dziewiętnaście tysięcy złotych).

c. Ustanowienie hipoteki na wierzytelnościach przysługujących Spółce działającej pod firmą HIPOREAL Sp. z o.o. S.K.A. (udzielający zabezpieczenia) w stosunku do Stanisława Hybner, zabezpieczonych dwoma wekslami niezupełnymi bez daty płatności oraz hipoteką zwykłą do kwoty 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych), wpisaną na pierwszym miejscu na nieruchomości rolnej położonej w Zwoli o powierzchni 0,8888 ha, której właścicielem jest Lidia Hybner oraz Anna Hybner, Nieruchomość oznaczona jest księgą wieczystą nr PO1D/5083/2, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej. Zgodnie z wyceną rzeczoznawcy z dnia 11 października 2011 roku wartość wierzytelności wynosi 1.000.000 zł (jeden milion złotych).

d. Ustanowienie zastawu rejestrowego na wierzytelnościach Emitenta wynikających z Ramowej Umowy Finansowania Wierzytelności, zawartej przez spółkę SIGMA i poręczonej przez spółkę PZNTK w dniu 21 lipca 2006 roku oraz zawartych na jej podstawie umów:

- factoringu z dnia 21 lipca 2006 roku (zobowiązanie główne w kwocie: 5.919.053,90 zł - pięć milionów dziewięćset dziewiętnaście tysięcy pięćdziesiąt trzy złote dziewięćdziesiąt groszy). Termin płatności upłynął w dniu 4 września 2006 roku;

- factoringu z dnia 10 listopada 2006 roku (zobowiązanie główne w kwocie: 1.064.764,01 zł - jeden milion sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset sześćdziesiąt cztery złote jeden grosz). Termin płatności upłynął w dniu 10 marca 2007 roku;

- factoringu z dnia 17 stycznia 2007 roku (zobowiązanie główne w kwocie: 3.888.018,66 zł - trzy miliony osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemnaście złotych sześćdziesiąt sześć groszy). Termin płatności upłynął w dniu 10 maja 2007 roku;

- factoringu z dnia 6 marca 2007 roku (zobowiązanie główne w kwocie: 764.619,20 zł - siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset dziewiętnaście złotych dwadzieścia groszy). Termin płatności upłynął w dniu 6 lipca 2007 roku,

Sąd Okręgowy w Katowicach XIV Wydział Gospodarczy wydał w dniu 13 września 2007 roku nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym (sygn. akt XIV GNc 174/07/15), zgodnie z którym spółka, działająca pod firmą Sigma Sp. z o.o. z siedzibą w Lubinie, jako dłużnik główny i spółka działająca pod firmą Poznańskie Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego S.A. z siedzibą w Poznaniu, jako poręczyciel zobowiązane są na podstawie weksla, wystawionego w związku z nie uregulowaniem należności, wynikających z powyższych umów, do zapłaty na rzecz Emitenta kwoty w wysokości 11.636.456 zł (jedenaście milionów sześćset trzydzieści sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć złotych). Kwota ta obejmuje całą należność główną w wysokości 9.937.423,81 zł (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy czterysta dwadzieścia trzy złote osiemdziesiąt jeden groszy) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie za okres do dnia 13 września 2007 roku. Klauzula wykonalności przeciwko spółkom SIGMA i PZNTK nadana została w dniu 20 lutego 2008 roku, a postępowanie egzekucyjne z akcji spółki PZNTK i udziałów ZNTK prowadzone jest przez Komornika przy Sądzie Rejonowym Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu Andrzeja Kasior do sygn. Akt Km 1855/08. Klauzula wykonalności przeciwko dłużnikowi hipotecznemu, tj. użytkownikowi wieczystemu – ZNTK z ograniczeniem zaspokojenia się wierzyciela do nieruchomości będącej w użytkowaniu wieczystym w zakresie kwoty 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych) nadana została w dniu 11 stycznia 2010 roku. Egzekucję prowadzi Komornik przy Sądzie Rejonowym Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu Piotr Winter do sygn. Akt Km 956/10. Spółka SIGMA uznała, iż na dzień 14 grudnia 2007 roku zadłużenie główne wynosiło 13.734.633,77 zł (trzynaście milionów siedemset trzydzieści cztery tysiące sześćset trzydzieści trzy złote siedemdziesiąt siedem groszy), od której to kwoty liczone są odsetki umowne w wysokości 0,1416% dziennie aż do całkowitej spłaty, z tym że od dnia 31 stycznia 2008 roku oprocentowanie wynosi 0,16% dziennie. Spółka SIGMA potwierdziła to również w porozumieniu zawartym w dniu 13 marca 2008 roku. W dniu 24 kwietnia 2010 roku spółka PZNTK złożyła oświadczenie, zgodnie z którym potwierdziła, iż nie służą jej względem Emitenta żadne roszczenia, jak także z ostrożności zrzekła się wszelkich roszczeń przeciwko Emitentowi i uznała wierzytelność Emitenta, potwierdzoną nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu o sygn. GNc 174/07/15. Wierzytelności 1 po częściowych spłatach wynoszą na dzień 31 sierpnia 2011 roku wraz z odsetkami za opóźnienie co najmniej 14.925.466,05 zł (groszy czternaście milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt sześć złotych pięć groszy). Zgodnie z wyceną biegłego rewidenta wartość wierzytelności nr wraz z odsetkami za opóźnienie na dzień 31 sierpnia 2011 roku wynosi 14.925.466,05 zł (groszy czternaście milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt sześć złotych pięć groszy).

e. Ustanowienie zastawu rejestrowego na wierzytelnościach przysługujących Emitentowi a wynikających z weksla, który Emitent nabył w drodze wystawienia przez SIGMA mocą umowy o wystawienie weksla w miejsce innego weksla z wystawienia SIGMA, nabytego wcześniej indosem od osoby trzeciej. Termin płatności weksla upłynął dla SIGMA w dniu 1 lutego 2008 roku, natomiast dla PZNTK w dniu 1 lipca 2008 roku. Na podstawie tego weksla Emitent uzyskał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 25 marca 2008 roku sygn. akt XIV GNc 53/08/12, zasądzający na jego rzecz od spółki SIGMA (dłużnik główny) kwotę 5.600.000,00 złotych (pięć milionów sześćset tysięcy złotych) oraz nakaz zapłaty w stosunku PZNTK (poręczyciel) z dnia 30 marca 2009 r., sygn. akt XIV GNc 95/09/12, zasądzający od PZNTK na rzecz Emitenta kwotę 5.368.186,30 zł (pięć milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sto osiemdziesiąt sześć złotych trzydzieści groszy). Nakaz zapłaty przeciwko PZNTK powstał w wyniku poręczenia za to zobowiązanie wekslowe zaciągnięte przez SIGMA. Za opóźnienie naliczane są odsetki umowne w wysokości 0,16% dziennie. Powyższymi nakazami zasądzona została natomiast należność główna wraz z odsetkami ustawowymi. Klauzula wykonalności przeciwko SIGMA nadana została w dniu 30 kwietnia 2008 roku, a egzekucję prowadzi Komornik przy Sądzie Rejonowym Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu Konrad Ciesielski do sygn. Akt Km 2168/08. Klauzula wykonalności przeciwko PZNTK została nadana w dniu 15 czerwca 2010 roku a egzekucję prowadzi Komornik przy Sądzie Rejonowym Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu Konrad Ciesielski do sygn. Akt Km 6285/10. Porozumieniem z dnia 13 marca 2008 roku spółka SIGMA uznała w całości dług z powyższego weksla na kwotę 5.600.000 zł (pięć milionów sześćset tysięcy złotych). Na mocy tego porozumienia termin płatności kwoty wynikającej z powyższego nakazu zapłaty przedłużony został do dnia 15 czerwca 2008 roku. Należność główna wynosi 5.384.294,80 zł (pięć milionów trzysta tysięcy osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście dziewięćdziesiąt cztery złote osiemdziesiąt groszy) wraz z odsetkami ustawowymi. Wierzytelność nr 2 wraz z odsetkami za opóźnienie wynosi na dzień 31 sierpnia 2011 roku – 7.206.096,10 zł (siedem milionów dwieście sześć tysięcy dziewięćdziesiąt sześć złotych dziesięć groszy). Zgodnie z wyceną biegłego rewidenta wartość wierzytelności nr wraz z odsetkami za opóźnienie na dzień 30 września 2011 roku wynosi 7.206.096,10 zł (siedem milionów dwieście sześć tysięcy dziewięćdziesiąt sześć złotych dziesięć groszy).

f. Poddanie się w akcie notarialnym przez Emitenta egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c.

g. Ustanowienie hipoteki łącznej na nieruchomości położonej w Katowicach obejmujących działkę ewidencyjną nr 111/2 o łącznej powierzchni 948 m 2, zabudowanej budynkami mieszkalnymi, której właścicielem jest Tarin Sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie (udzielający zabezpieczenia), dla której Sąd Rejonowy w Katowicach prowadzi księgę wieczystą o numerze KA1K/00007332/7. Hipoteka będzie zabezpieczać wszelkie wierzytelności pieniężne z wyemitowanych i objętych Obligacji, do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 140% wartości nominalnej objętych Obligacji. Wartość ww. nieruchomości oszacowana na podstawie wyceny rzeczoznawcy majątkowego z wynosi 1.130.000 (jeden milion sto trzydzieści tysięcy) złotych.

h. Ustanowienie hipoteki łącznej na nieruchomości położonej w Wałbrzychu obejmujących działkę ewidencyjną nr 13/14 o łącznej powierzchni 17.077 m2, której właścicielem jest Cash Flow S. A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, dla której Sąd Rejonowy w Wałbrzychu prowadzi księgę wieczystą o numerze SW1W/00056126/5. Hipoteka 5 będzie zabezpieczać wszelkie wierzytelności pieniężne z wyemitowanych i objętych Obligacji, do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 140% wartości nominalnej objętych Obligacji. Wartość ww. nieruchomości oszacowana na podstawie wyceny rzeczoznawcy majątkowego z dnia 17 maja 2011 r. wynosi 1.304.000 (jeden milion trzysta cztery tysiące) złotych.

i. Ustanowienie hipoteki łącznej na nieruchomości położonej w Wałbrzychu obejmujących działkę ewidencyjną nr 13/14, 13/15, 13,16, 13/17, 13,18 wraz z posadowionymi na niej obiektami o łącznej powierzchni 2779 m2, której właścicielem jest Cash Flow S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, dla której Sąd Rejonowy w Wałbrzychu prowadzi księgi wieczyste o numerach SW1W/00030493/0 oraz SW1W/00030492/3. Hipoteka będzie zabezpieczać wszelkie wierzytelności pieniężne z wyemitowanych i objętych Obligacji, do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 140% wartości nominalnej objętych Obligacji.. Wartość ww. nieruchomości oszacowana na podstawie wyceny rzeczoznawcy majątkowego z dnia 12 października 2011 r. wynosi 1.250.000 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych.

Powyższe zabezpieczenia zostaną ustanowione przez Emitenta niezwłocznie po dokonaniu przydziału Obligacji. Informacja na temat ustanowienia zabezpieczeń zostanie przekazana w drodze raportu bieżącego po dokonaniu odpowiednich wpisów w rejestrach, mając na uwadze, że głownymi zabezpieczeniami są hipoteki oraz zastawy rejestrowe a do ustanowienia (powstania) tych ograniczonych praw rzeczowych niezbędnym jest dokonanie konstytutywnego wpisu do odpowiedniego rejestru sądowego.

7. Wartość zaciągniętych zobowiązań przez Emitenta na dzień 30 września 2011 roku wynosi odpowiednio: zobowiązania długoterminowe 2.895 tys. zł, zobowiązania krótkoterminowe 23.718 tys. zł

Perspektywy kształtowania się zobowiązań do października 2012 roku.

Ze względu na profil działalności Cash Flow S. A. w okresie od października 2011 roku do października 2012 roku nie przewiduje zaciągania zobowiązań, za wyjątkiem zobowiązań wynikających z obligacji, zakupu wierzytelności lub innych działań kredytowych wspierających podstawową działalność w zakresie obrotu wierzytelnościami. Część środków pozyskanych z emisji obligacji zostanie spożytkowana na pokrycie zobowiązań wynikających z obliacji serii A wyemitowanych w 2010 roku. Bieżąca działalność Spółki skupia się na pośrednictwie finansowym, a większość usług świadczonych przez Spółkę nie wymaga zaangażowania kapitałowego. Cash Flow S. A. angażuje kapitał własny w celu nabywania wierzytelności bądź świadczenia usług faktoringowych. Wszystkie transakcje dokonywane przy pomocy środków własnych są zabezpieczane rzeczowo lub przy pomocy innych środków w zależności od rodzaju transakcji.

8. Zarząd nie określił celu ani przedsięwzięcia, na które mają być przeznaczone środki pozyskane z emisji Obligacji serii B.

9. Obligacje nie są Obligacjami zamiennymi na akcje. Emisja Obligacji B nie przewiduje możliwości przeliczania świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne.

10. Wyceny przedmiotów zabezpieczeń (które zostaną obciążone zastawem cz też hipoteką), zostały sporządzone przez biegłego rewidenta i przedstawione w punkcie 6 niniejszego raportu, w ostatnim zdaniu dotyczącym poszczególnego przedmiotu zabezpieczenia.

Wartość emitowanych Obligacji przekracza 10 % kapitałów własnych emitenta, które na dzień 30 czerwca 2011 roku wynosiły 14.247 tyś złotych.

Raport sporządzono na podstawie § 5 ust. 1 pkt. 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28 lutego 2009 r., poz. 259 z późniejszymi zmianami).

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

Cash Flow SA
Emisja Obligacji Serii B.

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Cash Flow SAEmisja Obligacji Serii B.

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Cash Flow SA
Emisja Obligacji Serii B.