| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 10 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-04-06 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | CASH FLOW S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zmiana praw z papierów wartościowych - zamiana warrantów subskrypcyjnych na akcje | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Emitent informuje, iż w dniu 5 kwietnia 2016 doszło do zmiany praw z papierów wartościowych poprzez zamianę warrantów subskrypcyjnych na akcje.
Przedmiotem zamiany jest 15mln warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii D, wystawionych w dniu 12 grudnia 2013 roku.
Podstawą prawną zamiany jest art. 451 i art. 453 Kodeksu Spółek Handlowych.
Uchwałą na mocy której dokonano podwyższenia kapitału warunkowego spółki jest uchwała zwyczajnego walnego zgromadzenia spółki emitenta z dnia 5 kwietnia 2016 roku o treści:
Uchwała nr 13/2013
Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: CASH FLOW Spółka Akcyjna z siedzibą
w Dąbrowie Górniczej z dnia 5 kwietnia 2013 roku
w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji
serii E, w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D, zmiany
statutu Spółki oraz o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cash Flow S. A. _zwanej dalej również "Spółką"_, działając
na podstawie art. 448 – 453 Kodeksu spółek handlowych postanawia:
I. WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
§ 1
[Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego]
Strona 8 z 15
Walne Zgromadzenie Cash Flow S. A. działając na podstawie art. 448 Kodeksu spółek
handlowych postanawia uchwalić warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki.
Osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji w ramach warunkowego kapitału
zakładowego, wykonają je na warunkach określonych w niniejszej uchwale w trybie
określonym w art. 448-452 Kodeksu spółek handlowych.
§ 2.
[Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego]
Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na
kwotę nie wyższą niż 15.000.000 zł _słownie: piętnaście milionów złotych_.
§ 3.
[Cel oraz umotywowanie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego]
Zgodnie z przepisem art. 448 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych celem warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji przez posiadaczy
warrantów subskrypcyjnych serii D emitowanych przez Spółkę. Stosownie do postanowień
art. 445 § 1 w zw. z art. 449 Kodeksu spółek handlowych, uchwała podejmowana jest
w interesie Cash Flow S. A. i służyć ma pozyskaniu środków od inwestorów w sytuacji
najbardziej optymalnej dla Spółki, tj. w sytuacji kiedy akcje nowej emisji mogą osiągnąć
najwyższą cenę emisyjną. Ponadto podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału
warunkowego zabezpiecza Spółkę przed niedojściem emisji do skutku. W dalszej kolejności
Zarząd motywuje projekty uchwały możliwością szybkiego dokonania podwyższenia kapitału
zakładowego bez konieczności zwoływania walnego zgromadzenia, co wpływa również na
obniżenie kosztów podwyższenia kapitału zakładowego. Ponadto działania polegające na
upłynnieniu aktywów Spółki trwają dłużej niż planował to Zarząd. Przywrócenie pełnej
płynności finansowej wymaga przeprowadzenia szybkiej emisji tak, aby możliwe było
zaoferowanie warrantów oraz akcji w drodze subskrypcji prywatnej wybranym przez Zarząd
inwestorom zainteresowanych finansowaniem jak również dalszym rozwojem Spółki. Akcje
serii E będą mogły być obejmowane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D.
§ 4.
[Termin wykonania praw objęcia akcji]
Objęcie akcji serii E emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego nie może nastąpić później niż do dnia 5 kwietnia 2016 roku.
§ 5.
[Określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji]
Akcje serii E emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii D emitowanych
przez Cash Flow S. A.
§ 6.
[Oznaczenie akcji nowej emisji]
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nie więcej niż
15.000.000 _słownie: piętnaście milionów_ akcji na okaziciela, serii E, o wartości nominalnej
1,00 zł _jeden złoty_ każda.
§ 7.
[Cena emisyjna akcji]
Oznacza się cenę emisyjną akcji serii E na 1,00 zł _słownie: jeden złoty_ za jedną akcję.
§ 8.
[Wkłady]
Akcje serii E mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne.
Dopuszcza się opłacenie akcji w drodze potrącenia umownego dokonanego zgodnie z art.
14 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
§ 9.
[Wyłączenie prawa poboru akcji]
1. Proponowana uchwała w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia w całości prawa
dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru warrantów subskrypcyjnych, akcji nowej
emisji oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki są zgodne z interesem Spółki i mają na
celu pozyskanie inwestora kapitałowego. Dotychczasowe działania polegające na
upłynnieniu aktywów Spółki trwają dłużej niż planował to Zarząd. Przywrócenie pełnej
płynności finansowej wymaga wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
Spółki zarówno w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych, jak i akcji nowej emisji,
tak, aby możliwe było zaoferowanie przedmiotowych warrantów subskrypcyjnych _a w
konsekwencji także akcji_ w drodze subskrypcji prywatnej wybranym przez Zarząd
inwestorom zainteresowanym finansowaniem jak również dalszym rozwojem Spółki.
Cena emisyjna akcji wynosi 1 złoty, natomiast cena emisyjna warrantów subskrypcyjnych
zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą, w oparciu o cenę rynkową przy uwzględnieniu
dyskonta wynoszącego maksymalnie 50 %.
2. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Cash Flow S. A. uzasadniającą powody
pozbawienia prawa poboru oraz wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii E,
Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki
prawa poboru akcji serii E w całości.
§ 10.
[Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie]
Akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących
warunkach:
a_ w przypadku, gdy akcje serii E zostaną wydane w okresie od początku roku
obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek
handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku
obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania,
b_ w przypadku, gdy akcje serii E zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy,
o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do końca roku
obrotowego – akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku
obrotowego, w którym zostały wydane.
§ 11.
[Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii E
oraz dematerializacje i dopuszczenie do obrotu]
1. W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą ani nieprzekazanym do kompetencji Radzie
Nadzorczej, Zarząd Cash Flow S. A. uprawniony jest do określenia szczegółowych
warunków emisji akcji serii E.
2. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie
Akcji Serii E oraz praw do tych akcji do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie oraz ich dematerializację, zgodnie z wymogiem
art. 27 ust. 2 pkt 3a oraz 3b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
instrumentami finansowymi jak również upoważnia Zarząd Spółki do podejmowania
wszelkich czynności faktycznych i prawnych na potrzeby dematerializacji oraz ubiegania
się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym tych akcji oraz
praw do tych akcji, w tym do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji Serii E oraz
praw do tych akcji w depozycie papierów wartościowych.
II. EMISJA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH
§ 12.
[Emisja warrantów subskrypcyjnych]
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cash Flow S. A. postanawia wyemitować łącznie
15.000.000 _słownie: piętnaście milionów_ zbywalnych warrantów subskrypcyjnych, serii D
uprawniających do objęcia łącznie 15.000.000 _słownie: piętnaście milionów_ akcji na
okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1,00 zł _jeden złoty_ każda, emitowanych na
podstawie uchwały nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 kwietnia 2013
r. Warranty będą miały postać dokumentów. Warranty mogą być emitowane w odcinkach
zbiorowych.
§ 13.
[Uprawnieni do objęcia warrantów subskrypcyjnych]
Uprawnionymi do objęcia 15.000.000 _słownie: piętnaście milionów_ warrantów
subskrypcyjnych serii D będą podmioty wybrane przez Zarząd w drodze emisji prywatnej
_"Uprawnieni"_.
§ 14.
[Cena emisyjna warrantów subskrypcyjnych]
Warranty subskrypcyjne obejmowane będą przez Uprawnionych odpłatnie. Cena za jeden
warrant subskrypcyjny serii D zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą.
§ 15.
[Liczba akcji przypadająca na jeden warrant subskrypcyjny]
Jeden warrant subskrypcyjny serii D uprawnia do objęcia jednej akcji serii E.
§ 16.
[Termin wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych]
Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii D nie może nastąpić później niż do dnia
5 kwietnia 2016 roku.
§ 17.
[Wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych]
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Cash Flow S. A. uzasadniającą powody
pozbawienia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D, Walne Zgromadzenie Cash
Flow S. A. działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru
warrantów subskrypcyjnych serii D w całości.
§ 18.
[Rodzaj warrantów subskrypcyjnych oraz sposób ich przechowywania]
Warranty subskrypcyjne serii D będą miały postać dokumentu i będą papierami
wartościowymi na okaziciela.
§ 19.
[Termin emisji warrantów subskrypcyjnych]
Warranty subskrypcyjne serii D wyemitowane zostaną po rejestracji niniejszego
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Cash Flow S.A. i zostaną zaoferowane
Uprawnionym w terminie do 120 _słownie: sto dwadzieścia_ dni licząc od dnia rejestracji tego
podwyższenia. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych powinno zostać złożone
w terminie do 14 dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę.
§ 20.
[Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów
subskrypcyjnych serii D]
1. W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia
szczegółowych warunków emisji warrantów serii D.
2. W szczególności upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań związanych
z emisją i przydziałem Akcji Serii E na rzecz posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych.
III. ZMIANA STATUTU
§ 21.
[Zmiana Statutu Spółki]
W związku z niniejszą uchwałą o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Cash
Flow S. A. zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po dotychczasowym § 9 a. dodaje się
nowy § 9 b. w następującym brzmieniu:
"§ 9 b.
Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż
15.000.000 zł _słownie: piętnaście milionów złotych_, poprzez emisję nie więcej niż
15.000.000 _słownie: piętnaście milionów_ akcji zwykłych, na okaziciela, serii E, o wartości
nominalnej 1,00 zł _słownie: jeden złoty_ każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż
15.000.000 zł _słownie: piętnaście milionów złotych_, w celu przyznania praw do objęcia
akcji serii E przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, emitowanych na podstawie
Uchwały nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 kwietnia 2013."
§ 22
[Wejście w życie]
Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą powzięcia.
Na skutek zamiany prawa z warrantów sybskrypcyjnych na akcje, dotychczas posiadane prawa z warrantów subskrypcyjnych uprawniające do zamiany każdego warrantu subskrypcyjnego serii D na jedną akcję serii w cenie akcji 1zł wygasają.
W miejsce praw z warrantów subskrypcyjnych powstają nie istniejące wcześniej prawa z akcji, gdzie każda akcja jest akcją na okaziciela serii E i uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu oraz do dywidendy za rok poprzedzający jej wydanie.
W drodze zamiany powstało nowych 15mln akcji serii E. Wszystkie akcje zostały objęte przez Tradefina SA z siedzibą w Victoria w Republice Seszeli i zostały objęte po cenie emisyjnej 1zł za każdą akcję. Akcje mają formę dokumentów materialnych na okaziciela.
W wyniku zamiany kapitał zakładowy emitenta został podwyższony z kwoty 8.165.000zł do kwoty 23.165.000zł.
Emitent złoży do właściwego rejestru sądowego wykaz objętych akcji celem uaktualnienia wpisu o kapitale zakładowym w terminie zgodnym z dyspozycją art. 452 § 4 kodeksu spółek handlowych.
| | |
