pieniadz.pl

Cash Flow SA
Zawarcie znaczącej umowy o prowadzenie oferty prywatnej obligacji zwykłych na okaziciela serii A.

20-10-2010


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 44 / 2010
Data sporzÄ…dzenia: 2010-10-20
Skrócona nazwa emitenta
CASH FLOW S.A.
Temat
Zawarcie znaczącej umowy o prowadzenie oferty prywatnej obligacji zwykłych na okaziciela serii A.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
ZarzÄ…d Cash Flow S. A. z siedzibÄ… w DÄ…browie Górniczej informuje, że w dniu 19 października 2010 roku zawarÅ‚ umowÄ™ o prowadzenie oferty prywatnej obligacji zwykÅ‚ych na okaziciela serii A z Domem Maklerskim IDM S. A.

Przedmiotem zawartej umowy jest peÅ‚nienie przez IDM funkcji OferujÄ…cego Obligacje Emitenta w trybie niepublicznej oferty w rozumieniu art. 9 ust. 3 Ustawy o Obligacjach zgodnie z postanowieniami umowy, na zasadach okreÅ›lonych w Uchwale ZarzÄ…du Cash Flow S. A. z dnia 18 października 2010 roku w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii A. Warunku emisji obligacji zostaÅ‚y przekazane przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 43/2010 z dnia 19 października 2010 roku. Warunki finansowe umowy zostaÅ‚y ustalone w ten sposób, że za Å›wiadczone na rzecz Emitenta usÅ‚ugi Dom Maklerski otrzyma wynagrodzenie ustalone w wysokoÅ›ci procentowej od wartoÅ›ci objÄ™tych obligacji, przy czym wartość objÄ™tych obligacji wylicza siÄ™ jako iloczyn ceny emisyjnej tychże obligacji i iloÅ›ci obligacji objÄ™tych. W ramach przedmiotowej umowy Emitent udzieliÅ‚ peÅ‚nomocnictwa Domowi Maklerskiemu do skÅ‚adania w jej imieniu zaproszenia do zÅ‚ożenia deklaracji nabycia obligacji oraz odbierania oÅ›wiadczeÅ„ zawierajÄ…cych deklaracje nabycia od Inwestorów jak również wpÅ‚at dokonywanych w celu objÄ™cia Obligacji. Cash Flow S. A. zobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™ do wspóÅ‚dziaÅ‚ania z IDM S. A. miÄ™dzy innymi poprzez dostarczanie niezbÄ™dnych do wykonania umowy informacji, skÅ‚adania stosownych oÅ›wiadczeÅ„ oraz podejmowania uchwaÅ‚ potrzebnych do realizacji niniejszej umowy. PozostaÅ‚e postanowienia umowne nie odbiegajÄ… od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

Umowa zostaÅ‚a zawarta na czas okreÅ›lony do dnia speÅ‚nienia przez Emitenta zobowiÄ…zaÅ„ w niej wskazanych nie później jednak niż do dnia 30 czerwca 2011 roku, w jej treÅ›ci nie zastrzeżono warunku.

Strony nie zastrzegły postanowień dotyczących kar umownych.

Przedmiot zawartej umowy obejmuje obligacje o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci do 13.500.000 zÅ‚otych (sÅ‚ownie: trzynaÅ›cie milionów pięćset tysiÄ™cy zÅ‚otych), co przekracza 10 procent wartoÅ›ci kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Cash Flow S. A., które dzieÅ„ 31 sierpnia 2010 roku wynoszÄ… 12.260 tys. zÅ‚otych, co zgodnie z § 2 ust. 1 pkt 44 lit. a RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych stanowi kryterium uznania umowy za znaczÄ…cÄ….

Ze względu na specyfikę projektu związanego z realizacją emisji obligacji na okaziciela serii A, Cash Flow S. A. zawarł w dniu 19 października 2010 roku następujące umowy:

UmowÄ™ o prowadzenie depozytu obligacji z Domem Maklerskim IDM SpóÅ‚ka Akcyjna, przedmiotem której jest przechowanie papierów wartoÅ›ciowych na warunkach w niej okreÅ›lonych, w liczbie do 13.500 (trzynaÅ›cie tysiÄ™cy pięćset) o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej do 13.500.000 zÅ‚ (trzynaÅ›cie milionów pięćset 00/100). Umowa ta zostaÅ‚a zawarta na czas okreÅ›lony, do dnia wykupu Papierów wartoÅ›ciowych przez SpóÅ‚kÄ™, z zastrzeżeniem warunków zawieszajÄ…cych polegajÄ…cych na przekazaniu Domowi Maklerskiemu: oryginaÅ‚ów lub uwierzytelnionych kopii uchwaÅ‚ o warunkach emisji Papierów wartoÅ›ciowych oraz o przydziale Papierów wartoÅ›ciowych oraz aktualnej listy podmiotów uprawnionych z Papierów wartoÅ›ciowych (dalej: "Obligatariusze"), którzy skutecznie objÄ™li Papiery wartoÅ›ciowe, w wersji elektronicznej oraz papierowej, sporzÄ…dzonej wedle wzoru okreÅ›lonego przez Dom Maklerski. W zamian za Å›wiadczone usÅ‚ugi Emitent ZobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™ do zapÅ‚aty wynagrodzenia Ustalonego procentowo od Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej skutecznie wyemitowanych Papierów wartoÅ›ciowych, w stosunku rocznym.

UmowÄ™ o przygotowanie projektów dokumentów emisyjnych dla prywatnej emisji obligacji na okaziciela serii A z IDMSA.PL Doradztwo Finansowe Sp. z o. o. z siedzibÄ… w Krakowie. Przedmiotem tej umowy jest przygotowania projektów dokumentów niezbÄ™dnych do przeprowadzenia emisji obligacji przez SpóÅ‚kÄ™, poprzez sporzÄ…dzenie: projekt memorandum informacyjnego stanowiÄ…cego jednoczeÅ›nie propozycjÄ™ nabycia obligacji, projekt deklaracji nabycia obligacji, projekt uchwaÅ‚y w sprawie przydziaÅ‚u obligacji, projekt dokumentu obligacji. W zamian za Å›wiadczone usÅ‚ugi Emitent zobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™ do zapÅ‚aty wynagrodzenia ryczaÅ‚towego na rzecz zleceniobiorcy.

UmowÄ™ o peÅ‚nienie funkcji administratora zabezpieczeÅ„ przy emisji obligacji z Electus Hipoteczny S. A. Przedmiotem umowy jest upoważnienie administratora zabezpieczeÅ„ do wykonywania w imieniu wÅ‚asnym, lecz na rachunek Obligatariuszy wszelkich praw i obowiÄ…zków oraz podejmowania wszelkich czynnoÅ›ci prawnych i faktycznych zwiÄ…zanych z zabezpieczeniami obligacji. W zamian za Å›wiadczone usÅ‚ugi spóÅ‚ka zleceniobiorca otrzyma wynagrodzenie ryczaÅ‚towe.

UmowÄ™ o peÅ‚nienie funkcji administratora zastawów rejestrowych przy emisji obligacji z Electus Hipoteczny S. A. Administrator zastawów rejestrowych jest upoważniony do zawarcia z ZastawcÄ… umowy o ustanowienie zastawów rejestrowych na warunkach okreÅ›lonych w umowie, celem zabezpieczenia emisji Obligacji i wykonywania w imieniu wÅ‚asnym, lecz na rachunek Obligatariuszy wszelkich praw i obowiÄ…zków Administratora zastawów wynikajÄ…cych z umowy zastawu i przepisów prawa. W zamian za Å›wiadczone usÅ‚ugi spóÅ‚ka zleceniobiorca otrzyma wynagrodzenie ryczaÅ‚towe za każdy miesiÄ…c Å›wiadczenia usÅ‚ugi administratora zastawów.

Raport sporzÄ…dzono na podstawie § 5 ust. 1 pkt. 3 w zw. z § 3 ust. 2 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa nie bÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28 lutego 2009 r., poz. 259 z późniejszymi zmianami).

Nazwa arkusza:


MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Kursy walut 2024-02-29

+ więcej

www.Autodoc.pl

Produkty finansowe na skróty:

Konta: Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty: Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm