| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 28 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2010-06-19 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | CASH FLOW S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy z zastrzeżeniem warunku | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Cash Flow S. A. informuje, że w dniu 18 czerwca 2010 roku zawarta została warunkowa umowa ugody z syndykiem Prima Charter Sp. z o. o. w upadłości likwidacyjnej, dotycząca zobowiązań emitenta na kwotę 5.000.000 złotych (słownie: pięć milionów złotych).
Przedmiotem umowy ugody jest uregulowanie wzajemnych stosunków prawnych pomiędzy Prima Charter Sp. z o. o. w upadłości likwidacyjnej a Cash Flow S. A., w szczególności zobowiązania emitenta na kwotę 5.000.000 złotych (słownie: pięć milionów złotych) oraz relacji procesowych obejmujących wytoczone przez syndyka powództwo, o którym emitent informował w raporcie bieżącym numer 22/2010 z dnia 28 maja 2010 roku.
Warunki finansowe umowy zostały ustalone w ten sposób, że Cash Flow S. A. zapłaci na rzecz Prima Charter Sp. z o. o. w upadłości likwidacyjnej kwotę 400.000 złotych (słownie: czterysta tysięcy złotych), co wyczerpuje wszystkie roszczenia podnoszone przez syndyka w stosunku do emitenta. Po wejściu w życie porozumienia strony nie będą wysuwać nowych roszczeń ani składać nowych powództw. Ponadto po wejściu w życie porozumienia strony zobowiązały się cofnąć powództwa jakie sobie wzajemnie wytoczyły. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych w obrocie prawnym, strony nie zastrzegły również kar umownych.
Porozumienie stanowiące umowę ugody zostało zawarte z zastrzeżeniem następujących warunków zawieszających:
1. uzyskania stosownej zgody podmiotów kontrolujących czynności Syndyka Masy Upadłości Prima Charter, zgodnie z ustawią z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze do dnia 21 czerwca 2010 roku oraz
2. dokonania wpłaty kwoty 400.000 złotych (słownie: czterysta tysięcy złotych) na rzecz Prima Charter Sp. z o. o. w upadłości likwidacyjnej przez Cash Flow S. A. w terminie do 22 czerwca 2010 roku.
W przypadku niespełnienia się któregokolwiek z warunków wskazanych powyżej porozumienie uważa się za niezawarte. Z informacji przekazanych przez syndyka wynika, że uzyskał on zgodę odpowiednich podmiotów kontrolujących na zawarcie przedmiotowej umowy, co oznacza spełnienie pierwszego warunku. Wejście w życie porozumienia uzależnione jest od wykonania drugiego warunku wskazanego powyżej.
W ocenie Zarządu Cash Flow S. A. zawarcie porozumienia z syndykiem Prima Charter Sp. z o. o. w upadłości likwidacyjnej było konieczne, ze względu na słuszny interes emitenta oraz jego akcjonariuszy.Prawdopodobieństwo zasądzenia przedmiotowej kwoty przez sąd było niewielkie i szacunkowo nie większe niż 10 procent, co zostało potwierdzone przez analizy prawne zlecone przez Spółkę (wewnętrzne dokonane przez prawników współpracujących z emitentem jak również przez zewnętrzne kancelarie specjalizujące się w prawie cywilnym i upadłościowym). Stanowisko to było prezentowane przez zarząd w osobie Grzegorza Gniady, jednak sam proces związany z toczącym się sporem wpływał negatywnie na funkcjonowanie Spółki w obrocie prawnym i utrudniał prowadzenie bieżącej działalności spółki. Potencjalni partnerzy biznesowi posiadali informacje związane z postępowaniem w sprawie Prima Charter Sp. z o. o. w upadłości likwidacyjnej i wielokrotnie podczas rozmów dotyczących ewentualnej współpracy podnosili to zagadnienie. Jednakże błąd w szacunkach lub spełnienie się niewielkiego prawdopodobieństwa przegrania procesu mogłoby poważnie zagrozić spółce a w szczególności jej przepływom finansowym. Należy pamiętać, że postępowanie sądowe w tej sprawie byłoby długotrwałe, co oznacza z jednej strony generowanie dodatkowych kosztów związanych z opiniami prawnymi oraz zaangażowaniem doradców prawnych, natomiast z drugiej emitent zmuszony był do utworzenia rezerwy na to zobowiązanie. Rezerwa w wysokości 5.000.000 złotych (słownie: pięć milionów złotych), pomimo niewielkiego prawdopodobieństwa zasądzenia tej kwoty, zniekształcała obraz sprawozdania finansowego emitenta oraz powodowała obowiązek tworzenia dodatkowych rezerw na odsetki, które w skali rocznej od tej kwoty wynoszą 650.000 złotych (słownie: sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych). Cash Flow S. A. jest spółką publiczną, dla której bezpieczeństwo obrotu prawnego, dbałość o renomę spółki i wartość akcji są nadrzędnymi wartościami, a w perspektywie długotrwałego sporu wartości te mogłyby doznać uszczerbku. Polubowne zakończenie tego sporu przez zarząd w osobie Grzegorza Gniady w perspektywie czasu przyniesie spółce znaczące korzyści oraz pozwoli odzyskać zaufanie akcjonariuszy. Ponadto osoby związane z emitentem zaangażowane w tą sprawę będą mogły skupić swoje działania na bieżącej działalności operacyjnej, co powinno przynieść wymierne pożytki zarówno dla Spółki jak i akcjonariuszy. Z punktu widzenia Cash Flow S. A. jest to istotne, ze względu na konflikt wywołany przez odwołanego prezesa zarządu Igora Kazimierskiego. Działania byłego członka zarządu doprowadziły do wszczęcia kilkunastu postępowań sądowych, które powodują dodatkowe koszty dla emitenta oraz wymagają zaangażowania pracowników i współpracowników, utrudniając tym samym prowadzenie działalności bieżącej.
Łączna kwota zobowiązania, którego dotyczy niniejsza umowa przekracza 10 procent wartości kapitałów własnych Cash Flow S. A., które na dzień 14 maja 2010 roku wynosiły 8.234 tys. zł, co zgodnie z § 2 ust. 1 pkt 44 lit. a Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych stanowi kryterium uznania umowy za znaczącą. W okresie ostatnich dwunastu miesięcy Cash Flow S. A. nie zawierał umów z Prima Charter Sp. z o. o. w upadłości likwidacyjnej.
Raport sporządzono na podstawie § 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28 lutego 2009 r., poz. 259 z późniejszymi zmianami).
| |
|
