| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | | Raport bieżący nr | 33 | / | 2012 | | | |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2012-06-29 | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| NG2 | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zmiany w Statucie NG2 S.A. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| DziaÅ‚ajÄ…c zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 2 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych […] (Dz. U. Nr 33 poz. 259), ZarzÄ…d NG2 S.A. podaje w zaÅ‚Ä…czeniu do publicznej wiadomoÅ›ci tekst jednolity Statutu NG2 S.A., sporzÄ…dzony w dniu 29 czerwca 2012 roku, uwzglÄ™dniajÄ…cy zmiany wprowadzone UchwaÅ‚Ä… nr 18/ZWZA/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NG2 S.A. z dnia 29 czerwca 2012 roku. Ponadto ZarzÄ…d NG2 S.A. przekazuje dotychczasowÄ… treść zapisów Statutu oraz ich aktualne brzmienie po dokonanych zmianach:
1) skreÅ›la siÄ™ dotychczasowe zapisy ust. 4-8 § 13. Statutu:
"§ 13 (…)
4. Przynajmniej poÅ‚owÄ™ czÅ‚onków rady nadzorczej powinni stanowić czÅ‚onkowie niezależni. Niezależni czÅ‚onkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiÄ…zaÅ„ ze spóÅ‚kÄ… i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogÅ‚yby istotnie wpÅ‚ynąć na zdolność niezależnego czÅ‚onka do podejmowania bezstronnych decyzji.
5. W przypadku, gdy jeden akcjonariusz jest w posiadaniu pakietu akcji, dajÄ…cego mu ponad 50 % ogólnej liczby gÅ‚osów na walnym zgromadzeniu, rada nadzorcza może skÅ‚adać siÄ™ z mniej niż poÅ‚owy czÅ‚onków niezależnych, jednak nie mniej niż dwóch.
6. Niezależni czÅ‚onkowie rady nadzorczej oraz ich osoby bliskie (wspóÅ‚małżonek, zstÄ™pny, wstÄ™pny ) powinni speÅ‚niać nastÄ™pujÄ…ce kryteria :
a) nie sÄ… i nie byli pracownikami spóÅ‚ki, podmiotów zależnych lub dominujÄ…cych przez ostatnie 5 lat,
b) nie sÄ… i nie byli zatrudnieni w spóÅ‚ce, w spóÅ‚kach zależnych lub dominujÄ…cych na stanowisku czÅ‚onka zarzÄ…du lub innym kierowniczym stanowisku przez ostatnie 5 lat,
c) nie otrzymujÄ… żadnego dodatkowego wynagrodzenia (poza należnym z tytuÅ‚u czÅ‚onkostwa w radzie nadzorczej) lub jakichkolwiek Å›wiadczeÅ„ majÄ…tkowych ze spóÅ‚ki, spóÅ‚ek zależnych lub dominujÄ…cych,
d) nie sÄ… akcjonariuszami posiadajÄ…cymi bezpoÅ›rednio lub poÅ›rednio akcje przekraczajÄ…ce 10% ogólnej liczby gÅ‚osów na walnym zgromadzeniu lub przedstawicielami, czÅ‚onkami zarzÄ…du, rady nadzorczej lub pracownikami peÅ‚niÄ…cymi funkcje kierownicze u tegoż akcjonariusza,
e) nie sÄ… i nie byli biegÅ‚ymi rewidentami spóÅ‚ki lub spóÅ‚ek zależnych lub dominujÄ…cych albo pracownikami podmiotu Å›wiadczÄ…cego usÅ‚ugi biegÅ‚ego rewidenta na rzecz spóÅ‚ki, spóÅ‚ek zależnych lub dominujÄ…cych przez ostatnie 3 lata,
f) nie majÄ… i nie mieli rodzinnych powiÄ…zaÅ„ z czÅ‚onkami zarzÄ…du spóÅ‚ki, pracownikami spóÅ‚ki peÅ‚niÄ…cymi kierownicze stanowiska, zajmujÄ…cymi stanowiska radcy prawnego lub dominujÄ…cym akcjonariuszem przez ostatnie 3 lata,
g) nie majÄ… i nie mieli żadnych istotnych powiÄ…zaÅ„ gospodarczych ze spóÅ‚kÄ… bezpoÅ›rednio, jak i poÅ›rednio, jako partner, istotny udziaÅ‚owiec, czÅ‚onek organów lub peÅ‚niÄ…c funkcje kierownicze przez ostatni rok,
h) nie byli czÅ‚onkami rady nadzorczej spóÅ‚ki przez wiÄ™cej niż 12 lat liczÄ…c od daty pierwszego wyboru,
i) nie sÄ… czÅ‚onkami zarzÄ…du w innej spóÅ‚ce, w której czÅ‚onek zarzÄ…du spóÅ‚ki jest czÅ‚onkiem rady nadzorczej tej innej spóÅ‚ki.
7. CzÅ‚onkowie rady nadzorczej mogÄ… uznać, iż dany czÅ‚onek rady nadzorczej posiada status niezależnego, mimo niespeÅ‚nienia któregoÅ› z kryteriów okreÅ›lonych w ust. 6, jak również, że mimo ich speÅ‚nienia, inne okolicznoÅ›ci wskazujÄ… na to, iż status taki mu nie przysÅ‚uguje.
8. Bez zgody co najmniej jednego z niezależnych czÅ‚onków Rady Nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwaÅ‚y w sprawach :
a) Å›wiadczenia z jakiegokolwiek tytuÅ‚u przez spóÅ‚kÄ™ i jakiekolwiek podmioty powiÄ…zane ze spóÅ‚kÄ… na rzecz czÅ‚onków zarzÄ…du;
b) wyrażenia zgody na zawarcie przez spóÅ‚kÄ™ lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiÄ…zanym ze spóÅ‚kÄ…, czÅ‚onkiem rady nadzorczej albo zarzÄ…du oraz z podmiotami z nimi powiÄ…zanymi;
c) wyboru biegÅ‚ego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spóÅ‚ki."
- w to miejsce wprowadza siÄ™ nowe zapisy ust. 4-6 § 13 o nastÄ™pujÄ…cej treÅ›ci:
"§ 13. (…)
4. W skÅ‚ad Rady Nadzorczej powinno wchodzić co najmniej dwóch czÅ‚onków, speÅ‚niajÄ…cych kryteria niezależnoÅ›ci, wskazane w Dobrych Praktykach SpóÅ‚ek Notowanych na GPW.
5. Co najmniej jeden czÅ‚onek Rady Nadzorczej speÅ‚niajÄ…cy kryteria niezależnoÅ›ci, o których mowa w ust. 4 winien nadto speÅ‚niać kryteria niezależnoÅ›ci wskazane w ustawie z dnia 7 maja 2009 r. o biegÅ‚ych rewidentach i ich samorzÄ…dzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdaÅ„ finansowych oraz o nadzorze publicznym (DZ. U. Nr 77, poz. 649).
6. CzÅ‚onkowie Rady Nadzorczej mogÄ… uznać, iż dany czÅ‚onek Rady Nadzorczej posiada status niezależnego, mimo niespeÅ‚nienia któregoÅ› z kryteriów o których mowa w ust. 4, jak również, że mimo ich speÅ‚nienia, inne okolicznoÅ›ci wskazujÄ… na to, iż status taki mu nie przysÅ‚uguje."
2) skreÅ›la siÄ™ dotychczasowe zapisy pkt. 1-8 ust. 2 § 16. Statutu:
"§ 16.2.
1) powoÅ‚ywanie i odwoÅ‚ywanie czÅ‚onków ZarzÄ…du SpóÅ‚ki;
2) badanie sprawozdaÅ„ finansowych SpóÅ‚ki, sprawozdania ZarzÄ…du z dziaÅ‚alnoÅ›ci SpóÅ‚ki oraz jego wniosków co do podziaÅ‚u zysków i pokrycia strat, a także skÅ‚adanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdaÅ„ z wyników tych badaÅ„,
3) wybór biegÅ‚ego rewidenta przeprowadzajÄ…cego badanie sprawozdania finansowego SpóÅ‚ki,
4) ustalanie zasad wynagradzania czÅ‚onków ZarzÄ…du SpóÅ‚ki,
5) reprezentowanie SpóÅ‚ki w umowach i sporach miÄ™dzy SpóÅ‚kÄ… a czÅ‚onkami ZarzÄ…du, chyba że Walne Zgromadzenie ustanowi do tego celu peÅ‚nomocnika,
6) zatwierdzanie Regulaminu ZarzÄ…du,
7) zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego.
8) zatwierdzanie planu finansowego przygotowanego przez ZarzÄ…d."
- w ich miejsce wprowadza się punkty 1-11 o następującym brzmieniu:
"§ 16. 2
1) powoÅ‚ywanie i odwoÅ‚ywanie czÅ‚onków ZarzÄ…du SpóÅ‚ki;
2) ocena sprawozdaÅ„ finansowych SpóÅ‚ki, sprawozdaÅ„ finansowych Grupy KapitaÅ‚owej, sprawozdaÅ„ ZarzÄ…du z dziaÅ‚alnoÅ›ci SpóÅ‚ki i Grupy KapitaÅ‚owej oraz jego wniosków co do podziaÅ‚u zysków i pokrycia strat, a także skÅ‚adanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdaÅ„ z wyników tej oceny;
3) przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwiÄ™zÅ‚ej oceny sytuacji SpóÅ‚ki, z uwzglÄ™dnieniem oceny systemu kontroli wewnÄ™trznej i systemu zarzÄ…dzania ryzykiem istotnym dla SpóÅ‚ki;
4) przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny swojej pracy;
5) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia;
6) wybór biegÅ‚ego rewidenta przeprowadzajÄ…cego przeglÄ…d i badanie jednostkowego sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania z dziaÅ‚alnoÅ›ci SpóÅ‚ki oraz sprawozdania z dziaÅ‚alnoÅ›ci Grupy KapitaÅ‚owej;
7) ustalanie zasad wynagradzania czÅ‚onków ZarzÄ…du SpóÅ‚ki;
8) reprezentowanie SpóÅ‚ki w umowach i sporach miÄ™dzy SpóÅ‚kÄ… a czÅ‚onkami ZarzÄ…du, chyba że Walne Zgromadzenie ustanowi do tego celu peÅ‚nomocnika,
9) zatwierdzanie Regulaminu ZarzÄ…du, zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego SpóÅ‚ki i innych aktów normatywnych przedkÅ‚adanych przez ZarzÄ…d SpóÅ‚ki;
10) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej;
11) zatwierdzanie planu finansowego przygotowanego przez ZarzÄ…d."
3) po ust. 2 § 16. dodaje siÄ™ ust. 3-6 o nastÄ™pujÄ…cym brzmieniu:
"§ 16. (…)
3. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety zÅ‚ożone z czÅ‚onków Rady Nadzorczej.
4. Jeżeli liczba czÅ‚onków Rady Nadzorczej bÄ™dzie wiÄ™ksza od piÄ™ciu, Rada Nadzorcza utworzy Komitet Audytu, skÅ‚adajÄ…cy siÄ™ co najmniej z trzech czÅ‚onków.
5. W skÅ‚ad Komitetu Audytu powinien wchodzić co najmniej jeden czÅ‚onek o którym mowa w § 13 ust. 5.
6. Jeżeli Rada Nadzorcza skÅ‚ada siÄ™ z nie wiÄ™cej niż piÄ™ciu czÅ‚onków upoważnia siÄ™ RadÄ™ NadzorczÄ… do wykonywania zadaÅ„ Komitetu Audytu."
4) w § 5 ust. 1 Statutu SpóÅ‚ki po pkt 39 dodaje siÄ™ pkt 40 w brzmieniu: "40) wytwarzanie energii elektrycznej – PKD – 35.11.Z."
5) w § 7 Statutu SpóÅ‚ki dotychczasowÄ… treść ust. 13 o treÅ›ci:
"13. Nie wymaga zachowania obowiÄ…zków wynikajÄ…cych z ust. 1 do 12 zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych na rzecz wstÄ™pnych, zstÄ™pnych lub małżonków a także innych akcjonariuszy posiadajÄ…cych akcje imienne uprzywilejowane."
- zastępuje się zapisem o treści:
"13. Nie wymaga zachowania obowiÄ…zków wynikajÄ…cych z ust. 1 do 12 zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych na rzecz wstÄ™pnych, zstÄ™pnych, małżonków lub podmiotów zależnych
w rozumieniu art. 4 pkt 15 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych (Dz. U. 2005 Nr 184, poz. 1539) w stosunku do akcjonariusza akcji imiennych,
a także innych akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane."
| |
|