| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 26 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-06-05 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | NG2 | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Oświadczenie Zarządu w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Oświadczenie Zarządu
w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych
w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005"
Zarząd NG2 S.A. przyjmuje następujące stanowisko w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005"
Zasady ogólne
I. Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako
powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw
i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki,
w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
stosuje
II. Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada
rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz,
który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego
interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć
zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje.
Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy
mniejszości.
stosuje
III. Uczciwe intencje i nie nadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach
(dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które
instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak
ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem
uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem
uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów
akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
stosuje
IV. Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny
być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby
prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
stosuje
V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi
biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka
powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy
wykonywaniu powierzonych mu zadań.
stosuje
Dobre praktyki walnych zgromadzeń
1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu
kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
stosuje
2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego
obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał
proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być
przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym
zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
stosuje
3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie
wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody –
w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw wnoszonych
pod jego obrady.
stosuje
4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych
podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest
tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane,
jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście
bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym
jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy
tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia
następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie
ulegał zmianie.
stosuje
5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania
prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument
pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, jest
zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność
prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub
przewodniczącego walnego zgromadzenia.
stosuje
6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady
prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności
postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi
grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły
w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia.
stosuje
7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru
przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub
formalnych.
stosuje
8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw
i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności
nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw
akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać
rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu
walnego zgromadzenia.
stosuje
9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident
powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym
zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka
zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie
to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu.
stosuje
10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych
kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie,
udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
stosuje
11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane
przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający
z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji
nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
stosuje
12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego
w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich
praw.
stosuje
13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem
obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na
wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
Stosuje
14. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść
jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien
zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania
sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały
walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych
akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia.
stosuje
15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
stosuje
16. Z uwagi na to, że kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku
niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego
zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie
zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej
zaskarżenia.
stosuje
17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne
oświadczenie.
stosuje
Dobre praktyki rad nadzorczych
18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena
ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią
zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
stosuje
19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz
doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić
niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie
nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo
uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
stosuje
20.
a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z
zastrzeżeniem pkt. d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań
ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność
niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c) bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane
uchwały w sprawach:
• świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane
ze spółką na rzecz członków zarządu;
• wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej
umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu
oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
• wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego
spółki.
d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby
głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym
niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.
stosuje
21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.
stosuje
22. Członkowie rady nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od
zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących
działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania
tym ryzykiem.
stosuje
23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych
członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem
uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
stosuje
24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej
z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być
dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków
rady nadzorczej i ich upubliczniania.
stosuje
25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego
członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny
być dostępne i jawne dla członków zarządu.
stosuje
26. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we
właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub
zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji
materialnej.
stosuje
27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych
procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji
kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też
pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość
wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu
dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z
informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.
stosuje
28. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie
dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:
• audytu oraz
• wynagrodzeń.
W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz
przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów.
Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady
powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te
spółka powinna udostępnić akcjonariuszom.
Stosuje częściowo. Zrezygnowano, z uwagi na małą liczebność Rady Nadzorczej z utworzenia
odrębnych komitetów i nie przewidziano możliwości ich utworzenia w Regulaminie Rady Nadzorczej.
29. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia,
którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady
nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie
określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą, jak
również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między
członkiem rady nadzorczej a spółką.
stosuje
30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru
powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
stosuje
31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli
mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe
podjęcie istotnej uchwały.
stosuje
Dobre praktyki zarządów
32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada
je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba
o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne
z przepisami prawa i dobrą praktyką.
stosuje
33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach
uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które
w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na
interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej
perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób
współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności
lokalnych.
stosuje
34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na
interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane
na warunkach rynkowych.
stosuje
35. Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które
mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania
informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu
działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację
w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez
członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie
wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.
stosuje
36. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących
i zależnych jako inwestycję długoterminową.
stosuje
37. Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z
pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
stosuje
38. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur
i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i
płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa
spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z
zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu
wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
stosuje
39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w
rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki, powinna być ujawniana w raporcie rocznym
wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia
poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie
stosownego wyjaśnienia.
stosuje
40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który
powinien być jawny i ogólnie dostępny.
stosuje
Dobre praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami
Zewnętrznymi
41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki
sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
stosuje
42. W celu zapewnienia niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta
przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby
dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego
samego podmiotu dokonującego badania.
stosuje
43. Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę
nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po
przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu.
Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany
przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru
podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w
raporcie rocznym.
stosuje
44. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie
którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
stosuje
45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa
akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
stosuje
46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi
zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na
jej stronach internetowych.
stosuje
47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów
z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce.
Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy,
udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji
gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach.
stosuje
48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie
o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad
spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.
stosuje | |
|
