pieniadz.pl

Cinema City International NV
Nabycie przez Cinema City International NV akcji Israel Theaters Real Estate B.V., spółki pośrednio zależnej Israel Theatres Ltd, oraz realizacja umowy kredytu konsorcjalnego udzielonego Cinema City International NV.

19-12-2012


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 13 / 2012
Data sporzÄ…dzenia: 2012-12-19
Skrócona nazwa emitenta
CCI
Temat
Nabycie przez Cinema City International NV akcji Israel Theaters Real Estate B.V., spóÅ‚ki poÅ›rednio zależnej Israel Theatres Ltd, oraz realizacja umowy kredytu konsorcjalnego udzielonego Cinema City International NV.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Treść raportu:
ZarzÄ…d Cinema City International N.V., spóÅ‚ki z siedzibÄ… w Amsterdamie, Holandia ( "SpóÅ‚ka"), niniejszym informuje, że w dniu 19 grudnia 2012 r. SpóÅ‚ka zawarÅ‚a i wykonaÅ‚a umowÄ™ z Israel Theaters Real Estate Holding B.V. (“ITRE") (spóÅ‚ka zależna Israel Theaters Ltd. (“IT")), na podstawie której nabyÅ‚a (“Akwizycja") wszystkie udziaÅ‚y spóÅ‚ki Israel Theaters Real Estate B.V. (“SPC"). SPC jest spóÅ‚kÄ… holdingowÄ… posiadajÄ…cÄ… akcje i udziaÅ‚y we wszystkich spóÅ‚kach IT dziaÅ‚ajÄ…cych w branży deweloperskiej bÄ™dÄ…cych wÅ‚aÅ›cicielem nastÄ™pujÄ…cych aktywów: Mall of Rousse oraz inne dziaÅ‚ki gruntu w BuÅ‚garii, budynek biurowy w Herzliya i 5 innych nieruchomoÅ›ci w Izraelu oraz nieruchomoÅ›ci przeznaczone do wybudowania na nich parku rozrywki w Polsce. Ponadto SPC jest wÅ‚aÅ›cicielem ekonomicznym (beneficial owner) 32,11% akcji Ronson Europe N.V., spóÅ‚ki notowanej na GieÅ‚dzie Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie S.A. (poprzez wspóÅ‚kontrolÄ™ nad general partnership utworzonym zgodnie z prawem holenderskim pomiÄ™dzy jej spóÅ‚kÄ… zależnÄ…, ITR 2012 B.V. a ITR Dori B.V.; wspólnicy general partnership wspólnie i Å‚Ä…cznie wykonujÄ… prawa gÅ‚osu z akcji stanowiÄ…cych 64,22% ogólnej liczby akcji Ronson Europe N.V. które Å‚Ä…cznie uprawniajÄ… do 64,22% ogólnej liczby gÅ‚osów na walnym zgromadzeniu spóÅ‚ki. General partnership zapewnia utrzymanie dotychczasowej wspóÅ‚kontroli nad Ronson Europe N.V., która istnieje od dnia rozpoczÄ™cia notowania akcji Ronson Europe N.V. na GieÅ‚dzie Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie S.A.).
Nabywane aktywa zostaÅ‚y wycenione Å‚Ä…cznie na kwotÄ™ 143,8 mln EUR na podstawie wycen sporzÄ…dzonych i przekazanych Radzie Nadzorczej SpóÅ‚ki przez niezależnych zewnÄ™trznych rzeczoznawców. Transakcja zostaÅ‚a zamkniÄ™ta równoczeÅ›nie z podpisaniem dokumentacji transakcyjnej, z wyjÄ…tkiem aktywów w Izraelu, których wÅ‚asność zostanie formalnie przeniesiona na SpóÅ‚kÄ™ w późniejszym terminie, nie później jednak niż do dnia 30 kwietnia 2013 r.
Cena nabycia akcji SPC wynosi Å‚Ä…cznie 33,1 mln EUR. SpóÅ‚ka przejęła także poÅ›rednie zadÅ‚użenie bankowe SPC w wysokoÅ›ci 98,7 mln EUR oraz spÅ‚aciÅ‚a na rzecz akcjonariusza SPC pożyczkÄ™ w wysokoÅ›ci 12,0 mln EUR, która zostaÅ‚a wczeÅ›niej udzielona przez niego SPC. WczeÅ›niejsze pożyczki udzielone Israel Theatres Ltd. przez SpóÅ‚kÄ™ w Å‚Ä…cznej kwocie 32,4 mln EUR zostaÅ‚y potrÄ…cone i uznane za spÅ‚acone w strukturze pÅ‚atnoÅ›ci uzgodnionej na potrzeby transakcji. Po zamkniÄ™ciu transakcji Israel Theatres Ltd, spóÅ‚ka dominujÄ…ca Cinema City International NV, jest spóÅ‚kÄ… holdingowÄ… nie prowadzÄ…cÄ… dziaÅ‚alnoÅ›ci operacyjnej, a SpóÅ‚ka bÄ™dzie dziaÅ‚aÅ‚a w dwóch obszarach: dziaÅ‚alność kinowa oraz dziaÅ‚alność na rynku nieruchomoÅ›ci.
JednoczeÅ›nie SpóÅ‚ka podaje do publicznej wiadomoÅ›ci informacjÄ™ poufnÄ… opóźnionÄ… w dniu 14 grudnia 2012 r. zgodnie z art. 57 Ustawy o Ofercie: W dniu 14 grudnia 2012 r, pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki, SpóÅ‚ka zawarÅ‚a umowÄ™ kredytu konsorcjalnego z konsorcjum banków skÅ‚adajÄ…cym siÄ™ z banków BZ WBK S.A., HSBC oraz ING Bank ÅšlÄ…ski S.A. Konsorcjum przyznaÅ‚o SpóÅ‚ce kredyt w wysokoÅ›ci stanowiÄ…cej równowartość 210 mln EUR, w tym 70 mln EUR kredytu odnawialnego. Kredyt zostaÅ‚ przyznany na 6 lat. Kredyt terminowy w wysokoÅ›ci 140 mln EUR bÄ™dzie częściowo spÅ‚acany w rocznych ratach, natomiast kredyt odnawialny oraz pozostaÅ‚a niespÅ‚acona kwota kredytu terminowego (ok. 40%) zostanÄ… spÅ‚acone w caÅ‚oÅ›ci w terminie zapadalnoÅ›ci. Obydwa kredyty podlegajÄ… zmiennemu oprocentowaniu, przy czym wysokość marży obniża siÄ™ zgodnie z harmonogramem spÅ‚aty. Kredyt może zostać wykorzystany w EUR lub PLN i bÄ™dzie zabezpieczony pakietem zabezpieczeÅ„, przede wszystkim zastawami na akcjach i udziaÅ‚ach gÅ‚ównych spóÅ‚ek zależnych SpóÅ‚ki oraz na certyfikatach inwestycyjnych, jak również hipotekami na gÅ‚ównych nieruchomoÅ›ciach. Umowa kredytu zawiera standardowe dla takich umów zobowiÄ…zania, w tym zobowiÄ…zanie finansowe do utrzymywania okreÅ›lonego w niej poziomu zadÅ‚użenia (poziom zadÅ‚użenia netto), które podlega zmniejszeniu kwartalnie. Umowa zawiera także klauzulÄ™ dot. przejÄ™cia kontroli nad SpóÅ‚kÄ… w przypadku gdyby udziaÅ‚ rodziny Greidingerów w kapitale zakÅ‚adowym SpóÅ‚ki spadÅ‚ do poniżej 30% lub gdyby inny akcjonariusz przejÄ…Å‚ kontrolÄ™ nad SpóÅ‚kÄ…. Transakcja udzielania powyższego finansowania zostaÅ‚a zamkniÄ™ta w dniu 19 grudnia 2012 r.
Nowo zawarta umowa kredytu konsorcjalnego zostanie przeznaczona przez SpóÅ‚kÄ™ na zapÅ‚atÄ™ ceny sprzedaży akcji SPC w wysokoÅ›ci 33,1 mln EUR, na zrefinansowanie wszystkich pozostaÅ‚ych kredytów grupy, w tym zadÅ‚użenia SPC, oraz na ogólne cele korporacyjne. Jedynym kredytem grupy istniejÄ…cym obok nowego finansowania pozostanie finansowanie udzielone w Izraelu w wysokoÅ›ci okoÅ‚o 40 mln EUR.

Podstawa prawna: Art. 5:53 i nast. holenderskiej Ustawy o Nadzorze Finansowym z dnia 28 wrzeÅ›nia 2006 (Wft) oraz art. 56 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego system obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych.

Kursy walut 2024-02-29

+ więcej

www.Autodoc.pl

Produkty finansowe na skróty:

Konta: Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty: Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm