| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 10 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2010-04-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | CCI | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie umowy i zakończenie transakcji sprzedaży aktywów związanych z działalnością deweloperską w Bułgarii spółce Israel Theatres Ltd. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportów bieżących nr 6/2010 z dnia 3 marca 2010 oraz 8/2010 z dnia 25 marca 2010, zarząd Cinema City International N.V. ("Spółka") niniejszym informuje, że w dniu 21 kwietnia 2010r. Spółka podpisała umowę sprzedaży ("Umowa Sprzedaży") z Israel Theatres Real Estate Holding B.V. and Pan-Europe Finance B.V. (obydwie spółki zależne Israel Theatres ("IT")) ("Transakcja") całości aktywów Spółki związanych z działalnością deweloperską i powiązaną działalnością prowadzoną na terytorium Bułgarii ("Aktywa") i strony równocześnie zakończyły Transakcję. Israel Theatres Real Estate Holding B.V. i Pan-Europe Finance B.V. (razem “Kupujący") zapłacili 76,2 mln euro na rzecz Spółki jako pierwszą część zapłaty za zakup Aktywów.
Główne punkty Umowy Sprzedaży przedstawione są poniżej:
[1] Aktywa obejmują: Mall of Ruse w mieście Ruse, które znajduje się na zaawansowanym etapie budowy, Mall of Stara Zagora, które jest na etapie planowania, oraz RESB – spółkę prowadzącą działalność deweloperską oraz działalność z zakresu zarządzania nieruchomościami, która zajmuje się budową i wynajmem powierzchni w powyższych nieruchomościach.
[2] Kupujący przejmują całość zobowiązań Spółki związanych z działalnością deweloperską w Bułgarii, w tym zobowiązanie do wykonania ciążących na Spółce zobowiązań posprzedażowych dotyczących Mall of Plovdiv.
[3] Transakcja została przeprowadzona w formie sprzedaży udziałów w podmiotach zależnych od Spółki, które bezpośrednio i pośrednio są właścicielami Aktywów.
[4] Dodatkowo, po zapłaceniu pierwszej części zapłaty wysokości 76,2 mln euro, kolejna kwota 15 mln euro będzie płatna przez Kupujących na rzecz Spółki w dacie upłynięcia dziewięciu miesięcy od otwarcia Mall of Ruse, ale w żadnym wypadku nie później niż 18 miesięcy od zamknięcia transakcji.
[5] Łączna cena zakupu w kwocie 91,2 mln euro jest ustalona na podstawie wyceny wykonanej dla nieruchomości odpowiednio w Ruse oraz Stara Zagora, przez cieszącego się międzynarodowym uznaniem niezależnego rzeczoznawcę majątkowego i uzyskanej przez Spółkę w związku ze sporządzaniem zbadanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009 i została skorygowana o bilansy zamknięcia danych spółek.
[6] Umowa sprzedaży zakłada także, że Kupujący zapłacą dodatkową kwotę dochodu na rzecz Spółki, obliczoną jako procent wszelkich dochodów, które Kupujący zrealizują ze sprzedaży Aktywów przed końcem 2014 roku. Kwota dochodu jest równa 72,5% wszelkich dochodów zrealizowanych przez Kupujących przed upływem pierwszej rocznicy zamknięcia Transakcji, 62,5% wszelkich dochodów zrealizowanych pomiędzy pierwszą i drugą rocznicą oraz 25% wszelkich dochodów zrealizowanych pomiędzy druga rocznicą i końcem 2014 roku. Kupujący będą ponosić wyłączną odpowiedzialność za wszelkie straty, jakie mogą ponieść po dokonaniu Transakcji.
[7] IT gwarantuje wszystkie zobowiązania Kupujących wynikające z Umowy.
[8] Z uwagi na fakt zapewnienia przez Kupujących oraz IT finansowania dla Transakcji, Spółka zobowiązała się nie zaciągać dodatkowego zadłużenia jeżeli oznaczałoby to, że IT, na zasadzie pełnej konsolidacji (łącznie ze Spółką), przekroczyłaby uzgodnione wskaźniki EBITDA względem długu. Oczekuje się, że zobowiązanie to pozostanie bez wpływu na istniejące plany Spółki w zakresie budowy obiektów kinowych. Zobowiązanie to pozostanie w mocy tak długo jak IT będzie akcjonariuszem większościowym Spółki.
[9] Spółka zobowiązuje się do niepodejmowania żadnej działalności deweloperskiej na terytorium Bułgarii w okresie kolejnych 5 lat.
Środki uzyskane dzięki Transakcji będą użyte do istotnego zmniejszenia długu CCI. Po zamknięciu Transakcji dług Spółki spadnie do około 30 mln euro. Zapłata pozostałej części ceny (15 mln euro) w dalszym stopniu zmniejszy dług Spółki.
Spółka zamierza wykorzystać nadwyżkę gotówkową oraz obniżenie stopnia dźwigni finansowej w celu sfinansowania rozwoju działalności kinowej Spółki, zarówno na terytoriach, na których Spółka prowadzi obecnie działalność, jak i, potencjalnie, ekspansji na nowe terytoria.
Podstawa prawna: Art. 5:53 i nast. holenderskiej Ustawy o rynkach finansowych i nadzorze nad tymi rynkami z dnia 28 września 2006 r. (Ustawa o nadzorze finansowym – Wft.) w związku z Art. 56.1.1 i Art. 56.6 polskiej ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.
| |
|
