Cinema City International NV (CCI) komunikat - Podpisanie wstępnego porozumienia (memorandum of understanding)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2010

Data sporządzenia:

2010-03-03

Skrócona nazwa emitenta

CCI

Temat

Podpisanie wstępnego porozumienia (memorandum of understanding)

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Cinema City International N.V. ("Spółka") niniejszym informuje, że w dniu 3 marca 2010r. Spółka podpisała wstępne porozumienie (memorandum of understanding) ("Porozumienie") z Israel Theatres Ltd. ("IT") w związku z zamiarem sprzedaży na rzecz IT całości aktywów Spółki związanych z działalnością deweloperską i powiązaną działalnością prowadzoną na terytorium Bułgarii ("Aktywa") ("Transakcja").

Aktywa obejmują: Mall of Ruse w mieście Ruse, które znajduje się na zaawansowanym etapie budowy, Mall of Stara Zagora, które jest na etapie planowania, oraz RESB – spółkę prowadzącą działalność deweloperską oraz działalność z zakresu zarządzania nieruchomościami, która zajmuje się budową i wynajmem powierzchni w powyższych nieruchomościach. IT przejmie ponadto całość zobowiązań Spółki związanych z działalnością deweloperską w Bułgarii, w tym zobowiązanie do wykonania ciążących na Spółce zobowiązań posprzedażowych dotyczących Mall of Plovdiv. Oczekuje się, że Transakcja zostanie przeprowadzona w formie sprzedaży udziałów w podmiotach w pełni zależnych od Spółki.

Cena sprzedaży wyniesie około 85 mln Euro i zostanie ustalona na podstawie wyceny wykonanej dla nieruchomości odpowiednio w Ruse oraz Stara Zagora, przez cieszącego się międzynarodowym uznaniem niezależnego rzeczoznawcę majątkowego i uzyskanej przez Spółkę w związku ze sporządzaniem zbadanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009, skorygowanej o bilansy zamknięcia danych spółek.

IT dokona zapłaty ceny sprzedaży w kwocie około 70 mln Euro w dniu zamknięcia Transakcji, natomiast pozostała część ceny w kwocie około 15 mln Euro będzie płatna dziewięć miesięcy po dacie otwarcia Centrum Handlowego Ruse, lecz w żadnym wypadku nie później niż 18 miesięcy od daty zamknięcia Transakcji. Z uwagi na fakt zapewnienia przez IT finansowania dla Transakcji, Spółka zobowiązała się nie zaciągać dodatkowego zadłużenia jeżeli oznaczałoby to, że IT, na zasadzie pełnej konsolidacji (łącznie ze Spółką), przekroczyłaby uzgodnione wskaźniki EBITDA względem długu. Oczekuje się, że zobowiązanie to pozostanie bez wpływu na istniejące plany Spółki w zakresie budowy obiektów kinowych. Zobowiązanie to pozostanie w mocy tak długo jak IT będzie akcjonariuszem większościowym Spółki lub do momentu spłaty przez IT zadłużenia zaciągniętego w celu zapewnienia finansowania Transakcji.

Porozumienie przewiduje ponadto wypłatę przez IT na rzecz Spółki określonej procentowo części zysków zrealizowanych ze zbycia Aktywów w dowolnym momencie przed upływem trzech lat od daty Transakcji – 75% zysków, jeżeli od daty Transakcji upłynęło mniej niż jeden rok, 50% zysków zrealizowanych pomiędzy pierwszą a drugą rocznicą Transakcji oraz 25% zysków zrealizowanych pomiędzy drugą a trzecią rocznicą Transakcji. IT będzie ponosić wyłączną odpowiedzialność za wszelkie straty, jakie może ponieść IT po dokonaniu Transakcji.
W umowie ostatecznej Spółka zobowiąże się do niepodejmowania w przyszłości żadnej działalności deweloperskiej na terytorium Bułgarii oraz zobowiąże się, że zakres jej działalności będzie obejmował przede wszystkim wyświetlanie filmów w kinach, dystrybucję filmów oraz inne powiązane rodzaje działalności.

Warunkiem realizacji Transakcji jest finalizacja przez IT finansowania, uzyskanie zgody rady nadzorczej Spółki oraz uzgodnienie i zawarcie wiążącej umowy ostatecznej w przedmiocie zbycia Aktywów. Z uwagi na fakt, że IT pośrednio kontroluje większość akcji Spółki, Transakcja spełnia kryteria transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi. W związku z powyższym, rada nadzorcza Spółki powoła specjalny komitet składający się z członków niezależnych którzy, razem z komitetem ds. audytu Spółki poddają Transakcję analizie i przeprowadzą głosowanie.
Oczekuje się, że zawarcie wiążącej umowy ostatecznej oraz zamknięcie Transakcji nastąpi do końca marca 2010 r.
Głównym celem Transakcji jest umożliwienie Spółce skoncentrowania się na działalności polegającej na wyświetlaniu filmów w kinach oraz dystrybucji filmów przy jednoczesnej redukcji zadłużenia.

Spółka pozostanie otwarta na możliwości podjęcia działalności związanej z przyjętymi przez nią planami budowy kin w różnych krajach i będzie mogła rozważyć zaangażowanie się w projekty deweloperskie poza terytorium Bułgarii, o ile będzie to w danym momencie korzystne z punktu widzenia rozwoju działalności Spółki polegającej na wyświetlaniu filmów w kinach oraz dystrybucji filmów na takich terytoriach.

Dzięki Transakcji nastąpi istotne zmniejszenie zadłużenia grupy Spółki. Spółka zamierza wykorzystać nadwyżkę gotówkową oraz obniżenie stopnia dźwigni finansowej w celu sfinansowania rozwoju działalności kinowej Spółki, zarówno na terytoriach, na których Spółka prowadzi obecnie działalność, jak i, potencjalnie, ekspansji na nowe terytoria.

Podstawa prawna: Art. 5:53 i nast. holenderskiej Ustawy o rynkach finansowych i nadzorze nad tymi rynkami z dnia 28 września 2006 r. (Ustawa o nadzorze finansowym – Wft.) w związku z Art. 56.1.1 i Art. 56.6 polskiej ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.

Nazwa arkusza:

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	Signing of a memorandum of understandingThe Board of Managing Directors of Cinema City International, N.V. (the “Company”) informs that on 3 March 2010 the Company signed a memorandum of understanding (the “MOU”) with Israel Theatres Ltd. (“IT”) in connection with the sale of all of the Company’s assets related to real estate development and related activities in Bulgaria to IT (the “Assets”) (the “Transaction”).The Assets include: the Mall of Ruse project in the city of Ruse which is in an advanced construction stage, the Mall of Stare Zagora which is still in its planning stage and RESB – a real estate development and management company which is involved in building and leasing these assets. In addition, IT will assume all of the Company’s outstanding real estate development related obligations in Bulgaria, including the completion of the Company’s post-sale commitments relating to the Mall of Plovdiv. It is anticipated that the Transaction will be effected through the sale of shares in the wholly-owned subsidiaries of the Company.The purchase price will amount to approximately Euro 85 million and will be based on a valuation performed by an internationally recognized third-party valuator of the properties both in Ruse and Stara Zagora, respectively, obtained by the Company in connection with the preparation of its 2009 audited financial statements and which will be adjusted to take into account the closing balance sheets of the relevant companies.IT will pay approximately EUR 70 million of the purchase price at the closing of the Transaction, with the remaining amount, approximately EUR 15 million, payable nine months after the opening of the Mall of Ruse, but in no event later than 18 months following the closing of the Transaction.In connection with IT securing the financing for the Transaction, the Company agrees to refrain from borrowing any additional funds if such borrowings would result in IT, on a fully consolidated basis (together with the Company), breaching the agreed upon EBITDA to debt ratios. This covenant is not expected to impact upon the Company's current cinema development plans. This covenant will remain in force so long as IT remains the majority shareholder of the Company, or until IT repays the debt incurred in connection with securing the financing for the Transaction.In addition, the MOU provides that IT will pay to the Company a percentage of any gains it realizes from the disposal of the Assets at any time within three years of the Transaction – 75% of any gains prior to the first anniversary, 50% of any gains realized between the first and second anniversaries and 25% of any gains realized between the second and third anniversaries of the Transaction. IT will be solely responsible for any losses it may suffer following the Transaction.In the definitive agreement the Company will agree not to engage in any real estate development business activity in Bulgaria in the future, and that its activities will concentrate on cinema exhibition, film distribution and other related activities.The Transaction remains subject to IT finalizing the financing, the approval of the Company’s supervisory board and agreeing and signing of the definitive binding agreement on sale of the Assets. Since IT indirectly controls the majority of the shares in the Company, the Transaction is treated as a “related party transaction”. Consequently, the supervisory board of the Company will form a special committee of non-related party board members who, together with the Company’s audit committee, will review and vote on the Transaction.The execution of the definitive binding agreements and the closing of the Transaction are expected to take place prior to the end of March 2010.The main aim of the Transaction is to allow the Company to focus on developing its theatre exhibition and film distribution businesses while reducing its outstanding debt.The Company will continue to be opportunistic in connection with its international theatre development plans and may consider real estate development projects in other territories from time to time as serving the best interests of developing the Company’s movie exhibition and distribution businesses in such territories.The proceed of the transaction will be used to substantially reduce CCI group debt. CCI intends to use the excess cash and freed up leverage to fund the expansion of CCI’s movie theatre activities, both in its current region of operation and potentially to new locations as well.Legal grounds: Article 5:53 and subsequent of the Dutch Act of 28 September 2006 on rules regarding the financial .markets and their supervision (Act on Financial Supervision – Wft.) in conjunction with Article 56.1.1 and article 56.6 of the Polish Act on Public Offerings, Conditions governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading and on Public Companies of 29 July 2005

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

Cinema City International NV
Podpisanie wstępnego porozumienia (memorandum of understanding)

Nazwa arkusza:

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Cinema City International NVPodpisanie wstępnego porozumienia (memorandum of understanding)

Nazwa arkusza:

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Cinema City International NV
Podpisanie wstępnego porozumienia (memorandum of understanding)