Cinema City International NV (CCI) komunikat - Zawarcie umowy sprzedaży akcji w Rilon Bulgaria Jsc (Centrum Handlowe w Plovdiv w Bulgarii) z GE Real Estate oraz Quinlan Private

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2007

Data sporządzenia:

2007-06-30

Skrócona nazwa emitenta

CCI

Temat

Zawarcie umowy sprzedaży akcji w Rilon Bulgaria Jsc (Centrum Handlowe w Plovdiv w Bulgarii) z GE Real Estate oraz Quinlan Private

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2006 z 22 grudnia 2006 r. Zarząd Cinema City International N.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Spółka") informuje, ze w dniu 29 czerwca 2007 r. spółka całkowicie zależna od Spółki w Holandii- IT Sofia B.V. – zawarła umowę sprzedaży akcji, w której zobowiązała się do przeniesienia na rzecz dwóch wiodących grup private equity działających na rynku nieruchomości: amerykańskiej Real Estate Central and Eastern Europe ("GE") oraz irlandzkiej Quinlan Private ("Quinlan") 50% z akcji posiadanych przez nią w Rilon Bulgaria Jsc., spółce prawa bułgarskiego.

Zamknięcie tej transakcji, tj., z jednej strony przeniesienie akcji, a z drugiej strony zapłata ceny sprzedaży, zależy od spełnienia typowych warunków zawieszających, które standardowo znajdują się w umowach sprzedaży akcji, i zgodnie z przewidywaniami powinno nastąpić w ciągu 2 miesięcy.

Przed tą transakcją Spółka, za pośrednictwem IT Sofia B.V., posiadała 30% akcji w kapitale zakładowym Rilon Bulgaria Jsc – spółki prawa bułgarskiego, która jest właścicielem nieruchomości w Plovdiv, jednym z największych miast w Bułgarii, i realizuje projekt Centrum Handlowego Plovdiv, tj., budowę nowoczesnego centrum handlowego i rozrywki w Plovdiv.

Spółka razem ze spółką Ocif Developemt Ltd. posiadały 60% akcji w kapitale zakładowym Rilon Bulgaria Jsc i kontrolowały oraz były odpowiedzialne za realizację budowy Centrum Handlowego Plovdiv.

Po zamknięciu transakcji Spółka za pośrednictwem IT Sofia B.V. będzie posiadała 15% akcji Rilon Bulgaria Jsc., Ocif Developemt Ltd będzie posiadała kolejne 15% akcji, a w posiadaniu pierwotnego właściciela nieruchomości znajdzie się 20% akcji spółki, podczas gdy GE i Quinlan łącznie będą posiadały pozostałe 50% akcji w kapitale zakładowym Rilon Bulgaria Jsc.

Wraz z zawarciem tej umowy, akcjonariusze sprzedający akcje, w tym IT Sofia B.V. i Ocif Developemt Ltd., zawarli z nowymi akcjonariuszami: GE oraz Quinlan, umowę określającą zakres praw i obowiązków wszystkich stron jako akcjonariuszy Rilon Bulgaria Jsc., która ponadto zawiera postanowienia dotyczące budowy i zarządzania Centrum Handlowym Plovdiv. Akcjonariusze sprzedający akcje, przede wszystkim Spółka i Ocif Developemt Ltd, będą odpowiedzialni za ukończenie i realizację projektu Centrum Handlowego Plovdiv.

Ponadto GE i Quinlan zobowiązały się do nabycia pozostałych 50% akcji Rilon Bulgaria Jsc (w tym 15% akcji posiadanych przez Spółkę) bezpośrednio przed otwarciem Centrum Handlowego Plovdidv w zamian za zapłatę ceny sprzedaży, która zostanie obliczona według wzoru określonego w umowie.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Nazwa arkusza:

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	With reference to the current report No. 13/2006 dated December 22, 2006 the Board of Managing Directors of Cinema City International N.V. with its corporate seat in Amsterdam, the Netherlands (the "Company") informs that on 29 June 2007 its Dutch wholly-owned subsidiary - IT Sofia B.V. - entered into the share purchase agreement pursuant to which it undertook to sell 50% of its interest held in Rilon Bulgaria Jsc. to two leading real estate private equity groups: US - GE Real Estate Central and Eastern Europe (“GE”) and Irish - Quinlan Private (“Quinlan”). The closing of this transaction, i.e., transfer of shares on one hand and payment of the share price on the other hand, is subject to standard conditions precedent typical for such types of share purchase agreements and is scheduled to take place within 2 months. Before this transaction the Company, through IT Sofia B.V., held 30% of the share capital in Rilon Bulgaria Jsc – a Bulgarian company that owns the land in Plovdiv, one of the largest secondary cities in Bulgaria, and is developing the Mall of Plovdiv project, i.e., the construction of a modern shopping and entertainment center in Plovdiv. The Company together with Ocif Developemt Ltd. held 60% of shares in Rilon Bulgaria Jsc and controlled and were responsible for the process of the Mall of Plovdiv construction. Following the closing of this transaction, the Company through IT Sofia B.V. will own 15% of the share capital of Rilon Bulgaria Jsc., the Ocif Development will hold another 15% of shares and the original landowner will hold 20% of that company’s equity whereas GE and Quinlan will own the remaining 50% the share capital of Rilon Bulgaria Jsc. On entering into the share purchase agreement, selling shareholders, including IT Sofia B.V. and Ocif Developemt Ltd., entered with new shareholders: GE and Quinlan, into an operating agreement regulating the rights and obligations of all parties as shareholders in Rilon Bulgaria Jsc. and the rights and obligations relating to the development, construction and management of the Mall of Plovdiv. Selling shareholders, mainly the Company and Ocif Developemt Ltd, will remain responsible for completion of the Mall of Plovdiv project . Moreover, GE and Quinlan undertook to acquire the remaining 50% of shares in Rilon Bulgaria Jsc (including 15% of shares held by the Company) immediately prior to the opening of the Mall of Plovdiv for the share price calculated in accordance with a pricing formula as determined in the agreement. Legal grounds: Art. 56.1.1 of the Act of 29 July 2005 on the public offering, conditions governing the introduction of financial instruments to organised trading system and on public companies.

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

Cinema City International NV
Zawarcie umowy sprzedaży akcji w Rilon Bulgaria Jsc (Centrum Handlowe w Plovdiv w Bulgarii) z GE Real Estate oraz Quinlan Private

Nazwa arkusza:

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Cinema City International NVZawarcie umowy sprzedaży akcji w Rilon Bulgaria Jsc (Centrum Handlowe w Plovdiv w Bulgarii) z GE Real Estate oraz Quinlan Private

Nazwa arkusza:

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Cinema City International NV
Zawarcie umowy sprzedaży akcji w Rilon Bulgaria Jsc (Centrum Handlowe w Plovdiv w Bulgarii) z GE Real Estate oraz Quinlan Private