| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 54 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-11-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | OPTIMUS | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał na Walne Zgromadzenie w dniu 13 grudnia 2005 roku. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd OPTIMUS S.A. z siedzibą w Nowym Sączu niniejszym podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPTIMUS S.A., które odbędzie się w dniu 13 grudnia 2005 roku.
Do punktu 6 porządku obrad:
Uchwała Nr ___
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą OPTIMUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu z dnia 13 grudnia 2005r.
w sprawie zmiany § 16 Statutu Spółki
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą OPTIMUS S.A. z siedzibą w Nowym Sączu, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek dokonuje następujących zmian Statutu Spółki:
- § 16 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki upoważniony jest jednoosobowo Członek Zarządu.
2. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
3. Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie, w dwie lub trzy osoby w granicach umocowania. Zarząd będzie prowadził rejestr wydawanych pełnomocnictw.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia dokonania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Do punktu 7 porządku obrad:
Uchwała Nr ______
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą OPTIMUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu z dnia 13 grudnia 2005r.
w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą OPTIMUS S.A. z siedzibą w Nowym Sączu, przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:
STATUT
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
Spółka działa pod firmą OPTIMUS Spółka Akcyjna i może używać skrótu OPTIMUS SA.
§ 2.
Siedzibą Spółki jest Nowy Sącz.
§ 3.
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
§ 4.
Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały, filie, zakłady, przedsiębiorstwa i inne placówki jak również przystępować do innych spółek.
§ 5.
1. Przedmiotem działalności jest:
1) Produkcja i obrót towarowy w zakresie:
- Produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego PKD 29.71.Z,
- Produkcja maszyn biurowych PKD 30.01.Z,
- Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji PKD 30.02.Z,
- Wydawanie książek PKD 22.11.Z,
- Wydawanie gazet PKD 22.12.Z,
- Wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych PKD 22.13.Z,
- Wydawanie nagrań dźwiękowych PKD 22.14.Z,
- Pozostała działalność wydawnicza PKD 22.15.Z,
- Drukowanie gazet PKD 22.21.Z,
- Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 22.22.Z,
- Introligatorstwo PKD 22.23.Z,
- Składanie tekstu i wytwarzanie płyt drukarskich PKD 22.24.Z,
- Reprodukcja nagrań dźwiękowych PKD 22.31.Z,
- Reprodukcja nagrań wideo PKD 22.32.Z,
- Reprodukcja komputerowych nośników informacji PKD 22.33.Z,
- Produkcja tworzyw sztucznych PKD 24.16.Z,
- Produkcja kauczuku syntetycznego PKD 24.17.Z,
- Produkcja środków myjących i czyszczących PKD 24.51.Z,
- Produkcja nie zapisanych nośników informacji PKD 24.65.Z,
- Produkcja wyrobów chemicznych pozostałych, gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 24.66.Z,
- Produkcja włókien chemicznych PKD 24.70.Z,
- Produkcja wyrobów gumowych technicznych PKD 25.13.A,
- Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtek z tworzyw sztucznych PKD 25.21.Z,
- Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych PKD 25.22.Z,
- Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych dla budownictwa PKD 25.23.Z,
- Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych PKD 25.24.Z,
- Produkcja szkła płaskiego PKD 26.11.Z,
- Produkcja szkła płaskiego obrobionego i wyrobów ze szkła płaskiego PKD 26.12.Z,
- Produkcja włókien szklanych PKD 26.14.Z,
- Produkcja szkła technicznego PKD 26.15.Z,
- Produkcja ceramicznych izolatorów i osłon izolacyjnych PKD 26.23.Z,
- Produkcja wyrobów ceramicznych technicznych pozostałych PKD 26.24.Z,
- Produkcja materiałów i wyrobów ceramicznych ogniotrwałych PKD 26.26.Z,
- Produkcja płytek ceramicznych PKD 26.30.Z,
- Produkcja ceramiki budowlanej PKD 26.40.Z,
- Produkcja cementu PKD 26.51.Z,
- Produkcja wapna PKD 26.52.Z,
- Produkcja gipsu PKD 26.53.Z,
- Produkcja wyrobów betonowych budowlanych, z wyjątkiem budynków prefabrykowanych PKD 26.61.A,
- Produkcja budynków prefabrykowanych z betonu PKD 26.61.B,
- Produkcja wyrobów gipsowych dla budownictwa PKD 26.62.Z,
- Produkcja masy betonowej PKD 26.63.Z,
- Produkcja zaprawy murarskiej PKD 26.64.Z,
- Produkcja wyrobów betonowych i gipsowych pozostałych PKD 26.66.Z,
- Produkcja wyrobów ze skał i kamienia naturalnego PKD 26.70.Z,
- Produkcja budynków prefabrykowanych z metalu, z wyjątkiem działalności usługowej PKD 28.11.A,
- Produkcja konstrukcji metalowych z wyjątkiem działalności usługowej PKD 28.11.B,
- Produkcja wyrobów z drutu PKD 28.73.Z,
- Produkcja urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych, z wyjątkiem urządzeń przeznaczonych dla gospodarstw domowych PKD 29.23.Z,
- Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyjątkiem działalności usługowej PKD 29.24.A,
- Produkcja maszyn dla górnictwa, kopalnictwa i budownictwa z wyjątkiem działalności usługowej PKD 29.52.A,
- Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, z wyjątkiem działalności usługowej PKD 29.56.A,
- Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów, z wyjątkiem działalności usługowej PKD 31.10.A,
- Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, z wyjątkiem działalności usługowej PKD 31.20.A,
- Produkcja izolowanych drutów i przewodów PKD 31.30.Z,
- Produkcja akumulatorów, ogniw i baterii galwanicznych PKD 31.40.Z,
- Produkcja sprzętu oświetleniowego i lamp elektrycznych PKD 31.50.Z,
- Produkcja wyposażenia elektrycznego do silników i pojazdów, gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 31.61.Z,
- Produkcja sprzętu elektronicznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyjątkiem działalności usługowej PKD 31.62.A,
- Produkcja lamp elektronowych i innych elementów elektronicznych PKD 32.10.Z,
- Produkcja urządzeń nadawczych telewizyjnych i radiowych oraz aparatów dla telefonów i telegrafii przewodowej, z wyjątkiem działalności usługowej PKD 32.20.A,
- Produkcja odbiorników telewizyjnych i radiowych, urządzeń do rejestracji i odtwarzania dźwięku i obrazu, z wyjątkiem działalności usługowej PKD 32.30.A,
- Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i innego przeznaczenia z wyjątkiem działalności usługowej PKD 33.20.A,
- Produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi PKD 33.30.Z,
- Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego PKD 33.40.Z,
- Produkcja zegarów i zegarków PKD 33.50.Z,
- Działalność w zakresie oprogramowania PKD 72.20.Z,
- Przetwarzanie danych PKD 72.30.Z,
- Działalność związana z bazami danych PKD 72.40.Z,
- Pozostała działalność związana z informatyką PKD 72.60.Z,
- Produkcja nadwozi pojazdów mechanicznych; produkcja przyczep i naczep PKD 34.20.Z,
- Produkcja części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych i ich silników PKD 34.30.A,
- Produkcja pozostałego sprzętu transportowego, gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 35.50.Z,
- Produkcja gier i zabawek PKD 36.50.Z,
- Produkcja pasz dla zwierząt gospodarskich PKD 15.71.Z,
- Produkcja pasz dla zwierząt domowych PKD 15.72.Z,
- Unieszkodliwianie odpadów PKD 90.00.B,
2) Usługi w wyżej wymienionym zakresie:
- Działalność usługowa związana z uprawami rolnymi PKD 01.41.A,
- Działalność usługowa związana z chowem i hodowlą zwierząt PKD 01.42.Z,
- Gospodarka łowiecka, hodowla i pozyskiwanie zwierząt łownych, łącznie z działalnością usługową PKD 01.50.Z,
- Gospodarka leśna PKD 02.01.A,
- Szkółkarstwo leśne PKD 02.01.B,
- Działalność usługowa związana z leśnictwem PKD 02.02.Z,
- Działalność usługowa związana z poligrafią pozostała PKD 22.25.Z,
- Działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych PKD 28.11.C,
- Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 29.24.B,
- Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn dla górnictwa, kopalnictwa i budownictwa PKD 29.52.B,
- Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia PKD 29.56.B,
- Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy, konserwacji i przewijania silników elektrycznych, prądnic i transformatorów PKD 31.10.B,
- Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej PKD 31.20.B,
- Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 31.62.B,
- Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji nadajników telewizyjnych i radiowych PKD 32.20.B,
- Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji profesjonalnego sprzętu radiowo-telewizyjnego oraz sprzętu do operowania dźwiękiem i obrazem PKD 32.30.B,
- Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych PKD 33.20.B,
- Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych; roboty ziemne PKD 45.11.Z,
- Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich PKD 45.12.Z,
- Wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków PKD 45.21.A,
- Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych-przesyłowych PKD 45.21.C,
- Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych - lokalnych PKD 45.21.D,
- Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierskich, gdzie indziej nie sklasyfikowanych PKD 45.21.F,
- Wykonywanie robót budowlanych w zakresie montażu i wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych PKD 45.21.G,
- Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych PKD 45.22.Z,
- Budowa dróg kołowych i szynowych PKD 45.23.A,
- Stawianie rusztowań PKD 45.25.A,
- Roboty związane z fundamentowaniem PKD 45.25.B,
- Wykonywanie robót budowlanych w zakresie wznoszenia konstrukcji stalowych PKD 45.25.C,
- Wykonywanie robót budowlanych murarskich PKD 45.25.D,
- Wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych, gdzie indziej nie sklasyfikowanych PKD 45.25.E,
- Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli PKD 45.31.A,
- Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych PKD 45.31.B,
- Instalowanie dźwigów osobowych i towarowych i ruchomych schodów PKD 45.31.C,
- Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych PKD 45.31.D,
- Wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych PKD 45,32.Z,
- Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych PKD 45.34.Z,
- Tynkowanie PKD 45.41.Z,
- Malowanie PKD 45.44.A,
- Szklenie PKD 45.44.B,
- Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych PKD 45.45.Z,
- Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską PKD 45.50.Z,
- Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych PKD 51.12.Z,
- Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych PKD 51.13.Z,
- Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów PKD 51.14.Z,
- Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych PKD 51.15.Z,
- Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju PKD 51.19.Z,
- Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego i artykułów radiowo-telewizyjnych PKD 51.43.Z,
- Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych, porcelanowych, ceramicznych i szklanych do użytku domowego, tapet i środków czyszczących PKD 51.44.Z,
- Sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego PKD 51.53.B,
- Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych PKD 51.64.Z,
- Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego PKD 51.65.Z,
- Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana PKD 51.70.A,
- Pozostała sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach PKD 52.12.Z,
- Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego oraz artykułów radiowo telewizyjnych PKD 52.45.Z,
- Sprzedaż detaliczna książek, gazet i artykułów piśmiennych PKD 52.47.Z,
- Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego PKD 52.48.A,
- Sprzedaż detaliczna sprzętu optycznego, fotograficznego oraz precyzyjnego PKD 52.48.B,
- Sprzedaż detaliczna gier i zabawek PKD 52.48.E,
- Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej PKD 52.61.Z,
- Pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową PKD 52.63.Z,
- Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi PKD 60.24.A,
- Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi PKD 60.24.B,
- Wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą PKD 60.24.C,
- Przeładunek towarów w portach morskich PKD 63.11.A,
- Przeładunek towarów w portach śródlądowych PKD 63.11.B,
- Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych PKD 63.11.C,
- Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach morskich PKD 63.12.A,
- Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych PKD 63.12.B,
- Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach PKD 63.12.C,
- Pozostała działalność wspomagająca transport lądowy PKD 63.21.Z,
- Działalność kurierska PKD 64.12.A,
- Działalność pocztowa PKD 64.12.B,
- Telefonia stacjonarna i telegrafia PKD 64.20.A,
- Telefonia ruchoma PKD 64.20.B,
- Transmisja danych i teleinformatyka PKD 64.20.C,
- Radiokomunikacja PKD 64.20.D,
- Radiodyfuzja PKD 64.20.E,
- Telewizja kablowa PKD 64.20.F,
- Pozostałe usługi telekomunikacyjne PKD 64.20.G,
- Wynajem pozostałych środków transportu lądowego PKD 71.21.Z,
- Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych PKD 71.32.Z,
- Wynajem maszyn i urządzeń biurowych PKD 71.33.Z,
- Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń PKD 71.34.Z,
- Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego PKD 72.10.Z,
- Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących PKD 72.50.Z,
- Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD 74.14.A,
- Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej PKD 74.14.B,
- Działalność związana z zarządzaniem holdingami PKD 74.15.Z,
- Reklama PKD 74.40.Z,
- Działalność geologiczno-poszukiwawcza PKD 74.20.B,
- Działalność geodezyjna i kartograficzna PKD 74.20.C,
- Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 74.84.B,
- Wywóz śmieci i odpadów PKD 90.00.A,
- Unieszkodliwianie odpadów PKD 90.00.B,
- Usługi sanitarne i pokrewne PKD 90.00.C,
3) Działalność innowacyjno-wdrożeniowa:
- Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych PKD 73.10.G,
- Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych PKD 73.10.H,
4) Wynajem i podnajem nieruchomości:
- Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 70.11.Z,
- Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 70.12.Z,
- Wynajem nieruchomości na własny rachunek PKD 70.20.Z,
- Działalność agencji obsługi nieruchomości PKD 70.31.Z,
- Zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi PKD 70.32.A,
- Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi PKD 70.32.B.
2. Jeżeli uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.
§ 6.
Spółka ma prawo emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa. Szczegółowe warunki zatwierdza Rada Nadzorcza.
§ 7.
(skreślony)
§ 8.
Koszty poniesione oraz obciążające Spółkę w związku z jej utworzeniem w przybliżeniu wyniosą 35.000 złotych.
II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§ 9.
1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 9.384.108 (dziewięć milionów trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące sto osiem) i nie więcej niż 16.422.189 (szesnaście milionów czterysta dwadzieścia dwa tysiące sto osiemdziesiąt dziewięć) złotych i składa się z nie mniej niż 9.384.108 (dziewięć milionów trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące sto osiem) i nie więcej niż 16.422.189 (szesnaście milionów czterysta dwadzieścia dwa tysiące sto osiemdziesiąt dziewięć) akcji, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym:
1) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A,
2) 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii B,
3) 6.884.108 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące sto osiem) akcji na okaziciela serii C oraz
4) nie więcej niż 7.038.081 (siedem milionów trzydzieści osiem tysięcy osiemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela, emitowanych w ramach kapitału docelowego.
2. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony przez podwyższenie wartości nominalnej akcji lub poprzez emisję nowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego przez przeniesienie środków z kapitału zapasowego na kapitał zakładowy jest dopuszczalne.
3. Spółka może emitować akcje na okaziciela lub akcje imienne.
4. Nie może być dokonana zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne.
§ 9a.
1. W terminie do dnia 30 czerwca 2006 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 7.038.081 (siedem milionów trzydzieści osiem tysięcy osiemdziesiąt jeden) złotych (kapitał docelowy).
2. W granicach kapitału docelowego Zarząd dokona kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze kolejnych emisji akcji w tym m.in. poprzez emisję akcji na okaziciela, w ramach programu menedżerskiego, którego zasady określa uchwała nr 3 Walnego Zgromadzenia z dnia 20 grudnia 2002 roku.
3. Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej.
4. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wyłączyć prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
§ 10.
(skreślony)
§ 11.
Założycielem Spółki jest OPTIMUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu przy ulicy Nawojowskiej 118.
§ 12.
1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę.
2. Na warunkach oznaczonych w Statucie akcje określonych serii mogą być umarzane także przymusowo.
III. ORGANIZACJA WŁADZ SPÓŁKI
§ 13.
Władzami Spółki są:
1. Zarząd,
2. Rada Nadzorcza,
3. Walne Zgromadzenie.
§ 14.
1. Zarząd składa się z jednego lub więcej członków.
2. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
§ 15.
1. Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która wynosi dwa lata.
2. Zarząd pracuje na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą.
§ 16.
1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki upoważniony jest jednoosobowo Członek Zarządu.
2. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
3. Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie, w dwie lub trzy osoby w granicach umocowania. Zarząd będzie prowadził rejestr wydawanych pełnomocnictw.
§ 17.
Następujące decyzje Zarządu wymagają pisemnej zgody Rady Nadzorczej:
1) nabycie lub zbycie własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości jak również udziału w nieruchomości. W tym zakresie nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.
2) zaciągania zobowiązań, których wysokość przekracza równowartość w złotych polskich stanowiących jeden milion (1.000.000) EURO - według kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia uchwały Zarządu w tej sprawie, za wyjątkiem zobowiązań związanych ze sprzedażą wyrobów i usług Spółki
3) nabywanie, obejmowanie, zbywanie lub zastawianie udziałów i akcji o wartości przekraczającej 50% kapitału zakładowego,
4) podjęcie inwestycji, której wartość przekracza 50% kapitału zakładowego,
5) zbywanie i nabywanie przez Spółkę papierów wartościowych oraz dokonywanie innych inwestycji kapitałowych w ramach jednej transakcji albo szeregu transakcji dokonywanych w okresie kolejnych 12 miesięcy, o jednostkowej albo łącznej wartości przewyższającej 50% kapitału zakładowego,
6) ustanawianie zastawu na papierach wartościowych o łącznej wartości przewyższającej 50% kapitału zakładowego.
§ 18.
W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu reprezentuje Spółkę Rada Nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 19.
Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi jako wspólnik lub członek władz.
§ 20.
Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków i działa na podstawie uchwalonego przez nią Regulaminu, określającego organizację i sposób wykonywania czynności. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
§ 21.
1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej dwa lata.
2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej.
§ 22.
(skreślony)
§ 23.
(skreślony)
§ 24.
(skreślony)
§ 25.
(skreślony)
§ 26.
Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.
§ 27.
1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Żądanie zwołania posiedzenia Rady należy złożyć na ręce Przewodniczącego Rady lub Wiceprzewodniczącego. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
§ 28.
Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa. Do szczególnych obowiązków Rady należy:
a) rozpatrywanie bilansów rocznych z prawem żądania wyjaśnień od Zarządu, sprawdzanie ksiąg handlowych i stanu kasy Spółki w każdym czasie wedle własnego uznania,
b) badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
c) badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego sprawozdania pisemnego z wyników powyższego badania,
d) upoważnienie Zarządu do nabywania i sprzedaży własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości jak również udziału w nieruchomości,
e) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów i zakładów Spółki,
f) zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu, w sytuacji gdy nie może on wykonywać swoich czynności,
g) wyznaczanie biegłych rewidentów celem dokonania badania rocznych sprawozdań finansowych,
h) zatwierdzanie budżetu i planu finansowego na kolejny rok obrotowy.
§ 29.
(skreślony)
§ 30.
W okresie pomiędzy posiedzeniami Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady reprezentuje ją wobec Zarządu, a w razie jego dłuższej nieobecności Wiceprzewodniczący.
§ 31.
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
§ 32.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.
§ 33.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów.
§ 34.
Walne Zgromadzenie może odbywać się w Nowym Sączu, Warszawie, Krakowie.
§ 35.
Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).
§ 36.
Walne Zgromadzenie uchwala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej.
IV. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§ 37.
Sprawozdanie finansowe winno zostać sporządzone przez Zarząd w ciągu pierwszych trzech miesięcy po zakończeniu roku obrotowego, a z upływem następnych trzech miesięcy sprawozdanie finansowe winno zostać przedłożone do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.
§ 38.
1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
- kapitał zakładowy,
- kapitał zapasowy.
2. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć odpowiednie fundusze celowe, których przeznaczenie i sposób wykorzystania określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
3. Kapitał zapasowy tworzy się na podstawie art. 396 § 1 kodeksu spółek handlowego z odpisów z zysku rocznego. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8 % zysku do podziału.
4. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, gdy kapitał ten osiągnie przynajmniej jedną trzecią część kapitału akcyjnego.
5. Ponadto w Spółce tworzy się następujące fundusze specjalne:
1) fundusz premiowy,
2) fundusz świadczeń socjalnych.
6. Przeznaczenie i sposób wykorzystania funduszy specjalnych określa Walne Zgromadzenie.
V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 39.
W przypadku rozwiązania i likwidacji Spółki Zgromadzenie Akcjonariuszy wyznacza likwidatora na wniosek Rady Nadzorczej i określa sposób prowadzenia likwidacji.
Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu.
Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje prawa aż do końca likwidacji.
§ 40.
Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
§ 41.
Przewidziane przez prawo ogłoszenia pochodzące od Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz Siedzibie Spółki.
§ 42.
Koszty tego aktu ponosi Spółka.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
| |
|
