| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 19 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-11-26 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | CD PROJEKT SA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Ujawnienie informacji dotyczącej prowadzonych negocjacji oraz zawarcie umowy w zakresie zbycia udziałów w spółce zależnej. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Działając na podstawie art. 57 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zarząd CD PROJEKT S.A. z siedzibą w Warszawie (03-301) przy ul. Jagiellońskiej 74 (dalej jako "Spółka" lub "Emitent") przekazuje do publicznej wiadomości informację, której ujawnienie zostało opóźnione na podstawie § 2 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych.
Informacja o opóźnieniu wykonania obowiązku informacyjnego została przekazana do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 17 października 2014 r. a dotyczyła podjętych negocjacji, w wyniku których doszło do zawarcia w dniu 26 listopada 2014 r. umowy pomiędzy obecnymi wspólnikami spółki cdp.pl sp. z o.o. z siedziba w Warszawie (dalej jako "cdp.pl") tj. Emitentem oraz członkami zarządu cdp.pl a także samą spółką cdp.pl w zakresie zbycia należących do Emitenta udziałów spółki zależnej cdp.pl.
W ramach zawartej umowy dotychczasowi wspólnicy spółki cdp.pl określili wzajemne zobowiązania stron mające na celu przejęcie przez obecnych członków zarządu cdp.pl kontroli właścicielskiej nad kierowaną przez nich spółką, w tym wysokość należnego z tego tytułu Emitentowi wynagrodzenia.
Zgodnie z przyjętym umową rozwiązaniem, strony zobowiązały się niezwłocznie po podpisaniu umowy umorzyć z czystego zysku cdp.pl (tj. bez obniżenia jej kapitału zakładowego) należące do Emitenta 457 (słownie: czterysta pięćdziesiąt siedem) udziały w kapitale zakładowym cdp.pl, o wartości nominalnej jednego udziału wynoszącej 1.007,55 zł (jeden tysiąc siedem złotych 55/100) stanowiące 45,7% łącznego kapitału zakładowego za wynagrodzeniem na rzecz Emitenta w łącznej wysokości 4.943.646 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset czterdzieści trzy tysiące sześćset czterdzieści sześć złotych). W wyniku tak dokonanego w trybie § 199 Kodeksu spółek handlowych umorzenia udziałów cdp.pl, zmianie uległa struktura jej udziałowców w ten sposób, iż Emitentowi przysługuje 45 udziałów cdp.pl, co stanowi 8,29% wszystkich udziałów w kapitale zakładowym cdp.pl, a pozostałe udziały pozostają w równych częściach własnością obecnie zarządzających spółką osób. Na skutek powyższego wraz z realizacją zobowiązań opisanych powyżej Emitent utracił kontrolę nad działalnością spółki dotychczas od niego zależnej, a także zaprzestaje wraz z dokonanym umorzeniem udziałów konsolidować jej wyniki z wynikami grupy kapitałowej CD PROJEKT.
Jednocześnie na mocy zawartej umowy strony określiły zasady i warunki potencjalnego dalszego obniżania zaangażowania udziałowego Emitenta w kapitale spółki cdp.pl, uzależniając kolejne kroki od osiąganych przez cdp.pl wyników finansowych oraz umożliwienia przez Emitenta spółce cdp.pl wydania i dystrybucji na terenie Polski uzgodnionych przyszłych produktów Emitenta. Określona została wartość potencjalnego wynagrodzenia należnego Emitentowi za każdy ze zbywanych na tej podstawie w przyszłości udziałów spółki wynosząca 35.556 zł (trzydzieści pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć złotych) za udział (dalej jako "Kwota Wynagrodzenia") co odpowiada łącznemu potencjalnemu wynagrodzeniu za wszystkie pozostałe należące do Emitenta udziały cdp.pl w wysokości 1.600.020 zł. Nadto, zgodnie z zapisami umowy, w okresie 5 lat od momentu jej podpisania strony zobowiązały się, iż bez jednomyślnej zgody wszystkich wspólników nie będą przenosić na osoby trzecie, ani nie będą zawierać jakiegokolwiek rodzaju porozumień, umów przedwstępnych, zobowiązujących, ani nie będą udzielać jakichkolwiek opcji lub innego rodzaju przyrzeczeń, których przedmiotem byłoby przyszłe przeniesienie jakichkolwiek udziałów w kapitale zakładowym cdp.pl na osoby inne niż strony umowy, a dodatkowo dopóki Emitent pozostawał będzie wspólnikiem cdp.pl to jakiekolwiek wprowadzenie do spółki nowego wspólnika poprzedzone musi być obowiązkowo odkupieniem bądź umorzeniem należących do Emitenta udziałów cdp.pl po cenie równej Kwocie Wynagrodzenia za każdy z udziałów.
Dodatkowo, poza wynagrodzeniem należnym Spółce z tytułu umarzanych udziałów spółki cdp.pl, w ramach zawartej umowy Emitent uprawniony będzie również do wynagrodzenia uzależnionego od wysokości kwot uzyskanych przez cdp.pl od EMPIK sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w związku z roszczeniami zgłoszonymi przed dniem 26 listopada 2014 roku w sprawach z powództwa cdp.pl przeciwko EMPIK sp. z o.o., bez względu na to czy zapłata tych kwot na rzecz cdp.pl nastąpi dobrowolnie, czy w drodze egzekucji cywilnej oraz bez względu na to czy zapłata nastąpi po wydaniu wyroku w sprawie, czy w wyniku zawarcia ugody lub uznania roszczenia, pomniejszonych o sumy wszelkich wydatków poniesionych przez cdp.pl w związku z dochodzeniem tych roszczeń.
Spółka cdp.pl to firma działająca na krajowym rynku i zajmująca się od 20 lat wydawaniem i dystrybucją gier wideo. Realizacja procesu w wyniku którego kontrolę właścicielską nad spółką cdp.pl przejmą obecni członkowie jej zarządu, będący jednocześnie jej wieloletnimi pracownikami odpowiedzialnymi m.in. za odświeżenie jej strategii biznesowej w tym rebranding oraz wprowadzenie krajowej platformy cyfrowej dystrybucji gier, filmów, audiobooków czy książek jest elementem wdrożenia przyjętego przez Zarząd Emitenta modelu działalności Spółki i jej grupy kapitałowej koncentrującego się na segmentach o globalnym zasięgu działania i realizowanej sprzedaży. W świetle tego działalność skoncentrowanej na rynku lokalnym i mającej odrębne cele strategiczne spółki cdp.pl, przestała mieć istotny wpływ na działalność grupy kapitałowej Emitenta.
| | |
