| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 33 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-10-18 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | CD PROJEKT SA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia CD PROJEKT S.A. ze spółką zależną CD PROJEKT Brands S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd spółki CD PROJEKT S.A. _"CD PROJEKT", "Emitent"_ informuje, że w dniu 18 października 2016 r. przyjęto i podpisano plan połączenia CD PROJEKT _"Spółka Przejmująca"_ z podmiotem zależnym – CD PROJEKT Brands S.A. z siedzibą w Warszawie _"Spółka Przejmowana"_. Plan połączenia stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.
Zgodnie z przyjętą w bieżącym roku strategią Grupy Kapitałowej CD PROJEKT na lata 2016-2021, Zarząd podjął decyzję o koncentracji na niewielkiej liczbie marek i maksymalnym ich rozwijaniu na kolejnych polach eksploatacji. Elementem tego podejścia jest planowane wydanie najbliższego produktu w nowym dla Spółki modelu free-to-play: GWINT – Wiedźmińska Gra Karciana. Zdaniem Zarządu Emitenta kumulacja w ramach jednego podmiotu możliwości produkcyjnych i wydawniczych, a także bezpośredniej kontroli nad istniejącymi _The Witcher_ i powstającymi _Gwint/Gwent_ znakami produktowymi dotychczas zarządzanymi odrębnie przez należący całkowicie do Emitenta podmiot zależny, winna przyczynić się do uproszczenia realizowanych procesów biznesowych oraz sytuacji formalnej związanej z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta i posiadanymi zasobami związanymi z produkcją i wydawaniem gier a także budową wartości marek należących do Grupy.
Planowane połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1, art. 515 § 1 oraz 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą _połączenie przez przejęcie_ bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej.
Spółka Przejmująca posiada 100% w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.
Stosownie do postanowień art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych brak jest obowiązku sporządzania sprawozdań zarządów łączących się spółek, przewidzianych w art. 501 Kodeksu spółek handlowych oraz obowiązku poddawania planu połączenia badaniu przez biegłego i sporządzania przez niego opinii przewidzianej w art. 503 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
| | |
