| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 25 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-09-27 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | CPD S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Emisja obligacji serii A | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd CPD S.A. (poprzednia firma: Celtic Property Developments S.A.) (dalej "Spółka") informuje, iż Zarząd Spółki 26 września 2014 r. podjął Uchwałę w sprawie przydziału I Transzy obligacji zamiennych serii A, a tym samym Spółka wyemitowała obligacje zamienne I Transzy. Dzień wykupu obligacji I Transzy przypada 26 września 2017 r. Emisja obligacji I Transzy została przeprowadzona w trybie emisji niepublicznej, zgodnie z art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, na podstawie uchwały Zarządu Emitenta nr 3/IX/2014 w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii D, w ramach programu emisji obligacji.
Obligacje zostały wyemitowane na następujących warunkach:
1. Emitent nie określił celu emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, nie określa także przedsięwzięcia, które ma zostać sfinansowane z emisji Obligacji.
2. Emitowane obligacje są obligacjami imiennymi serii A o wartości nominalnej 50.000,00 EUR każda, zamienne na akcje zwykłe na okaziciela serii G Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Obligatariusz będzie mógł zamienić Obligacje na Akcje nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od Dnia Emisji, do piątego dnia przed Dniem Wykupu, przy czym w przypadku złożenia Żądania Wcześniejszego Wykupu Obligacji w związku z zaistnieniem Przypadku Naruszenia, prawo do zamiany wygasa w stosunku do Obligacji objętych przedterminowym wykupem.
3. Łączna wartość nominalna emisji na podstawie uchwały nr 3 z dnia 5 sierpnia 2014 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wynosi nie więcej niż 8.000.000,00 EUR. W ramach I Transzy Spółka wyemitowała 110 obligacji serii A o wartości nominalnej 50 000 EUR (słownie: pięćdziesiąt tysięcy euro) każda i łącznej wartości nominalnej 5.500.000 euro.
4. Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 50 000 EUR (słownie: pięćdziesiąt tysięcy euro). Cena emisyjna jednej obligacji wynosi 50.000 EUR
5. Obligacje są oprocentowane według stałej stopy procentowej wynoszącej 10% (dziesięć procent) w skali roku licząc od Dnia Emisji Obligacji.
Obligacje zostaną wykupione przez Spółkę w dniu przypadającym 3 lata po Dniu Emisji tj. 27 września 2017 roku - z zastrzeżeniem przypadków przedterminowego wykupu w razie zaistnienia Przypadku Naruszenia przez Emitenta warunków, na jakich wyemitowane zostały Obligacje.
W razie wykonania przez Obligatariusza prawa zamiany Obligacji na Akcje, roszczenie o wykup Obligacji wygasa. Obligacje, które nie zostaną zamienione na Akcje, zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej powiększonej o odsetki. Dniem płatności Kwoty Wykupu będzie Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu Obligacji w przypadku zaistnienia Przypadku Naruszenia. Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu.
6. Obligacje nie są zabezpieczone.
7. Wartość zobowiązań Emitenta zaciągniętych na ostatni dzień kwartału poprzedzającego złożenie Propozycji Nabycia Obligacji tj. na dzień 30 czerwca 2014 roku wynosiła 13 627000 zł. CPD S.A. będzie pozyskiwał kapitał od spółek zależnych z Grupy.
8. Emitent nie określił celu emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, nie określa także przedsięwzięcia, które ma zostać sfinansowane z emisji Obligacji.
9. Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne.
W razie opóźnienia Emitenta w spełnieniu świadczenia niepieniężnego, tj. nie zapisania Akcji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza w terminie 3 miesięcy od dnia prawidłowego złożenia Oświadczenia o objęciu Akcji, Obligatariusz (chyba, że przed tym terminem Obligatariusz złoży żądanie wydania Akcji w formie dokumentu - wówczas w razie niewydania dokumentu Akcji w terminie 7 (siedmiu) dni licząc od daty zgłoszenia żądania jego wydania) może doręczyć Emitentowi pisemne żądanie przekształcenia świadczenia niepieniężnego na pieniężne zgodnie z którym Obligacje, co do których Emitent jest opóźniony w spełnieniu świadczenia niepieniężnego, stają się natychmiast wymagalne i płatne w Dniu Roboczym następującym po dniu doręczenia Żądania Przekształcenia Świadczenia. W dniu, w którym w/w Obligacje zgodnie z treścią Żądania Przekształcenia Świadczenia staną się wymagalne, Emitent zobowiązany jest zapłacić za każdą Akcję objętą Oświadczeniem o objęciu Akcji, kwotę równą wartości jednej akcji Spółki na zamknięciu notowań w ostatnim dniu, kiedy Akcje miały zostać zapisane na rachunku papierów wartościowych/ wydane.
10. Obligacje nie są zabezpieczone.Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 11) w związku z § 17 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
| | |
