| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 2 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-01-13 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | CPD S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Emisja obligacji serii B | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd CPD S.A. (dalej "Spółka", "Emitent") informuje, iż w dniu 13 stycznia 2015 r. Spółka wyemitowała łącznie 30.000 obligacji zabezpieczonych serii B (dalej "Obligacje"). Emisja Obligacji została przeprowadzona w trybie określonym w art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, tj. w ramach oferty prywatnej.
Obligacje zostały wyemitowane na następujących warunkach:
Emitent nie określił celu emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, nie określił także przedsięwzięcia, które ma zostać sfinansowane z emisji Obligacji.
Emitowane Obligacje są obligacjami na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1.000 zł każda, zabezpieczonymi, nie mającymi formy dokumentu.
Łączna wartość nominalna wszystkich wyemitowanych Obligacji wynosi nie więcej niż 30.000.000 zł.
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 zł. Cena emisyjna jednej Obligacji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1.000 zł.
Obligacje zostaną wykupione przez Spółkę w dniu przypadającym 4 lata po dniu emisji Obligacji, tj. na dzień 13 stycznia 2019 roku (dalej "Data Wykupu") - z zastrzeżeniem przypadków wcześniejszego przedterminowego wykupu Obligacji w razie zaistnienia przypadków naruszenia przez Emitenta warunków, na jakich wyemitowane zostały Obligacje lub na żądanie Emitenta.
Obligacje są oprocentowane według stałej stopy procentowej wynoszącej 9,1% w skali roku.
Jeżeli Emitent nie wykupi Obligacji wcześniej w sytuacji wystąpienia przypadków naruszenia na żądanie Obligatariusza lub na żądanie Emitenta, wykup Obligacji nastąpi w Dacie Wykupu i zostanie dokonany poprzez zapłatę kwoty równej wartości nominalnej Obligacji, powiększonej o należne, a niewypłacone odsetki od Obligacji.
Obligacje są zabezpieczone. Zabezpieczeniem Obligacji jest poręczenie udzielone przez:
(1) 7/120 Gaston Investments Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Cybernetyki 7B, 02-677 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000352280, NIP: 5252476265, REGON: 142384602, oraz
(2) Blaise Gaston Investments Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Cybernetyki 7B, 02-677 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000351993, NIP: 5252476408, REGON: 142372705.
Każde z ww. poręczeń zostało udzielone do kwoty 45.000.000 zł.
Emitent poddał się również egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, co do obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do kwoty 45.000.000 zł.
Emitentowi przysługuje prawo wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji. W razie wcześniejszego wykupu nie więcej niż 15.000 Obligacji w terminie 3 miesięcy od daty emisji Emitent będzie miał obowiązek uiszczenia kwoty równej wartości nominalnej Obligacji powiększonej o należne i niezapłacone odsetki.
W przypadku wykonania prawa wcześniejszego wykupu przez Emitenta w stosunku do łącznie więcej niż 15.000 Obligacji Emitent zobowiązany będzie uiścić kwotę wcześniejszego wykupu powyżej opisaną oraz, w stosunku do Obligacji stanowiących nadwyżkę ponad 15.000 Obligacji, premię w wysokości iloczynu 0,5% wartości nominalnej Obligacji oraz każdego pełnego półrocza pozostającego do daty wykupu.
W przypadku wykonania prawa wcześniejszego wykupu Obligacji po upływie 6 miesięcy od daty emisji, Emitent uiści poza kwotą wykupu, premię w wysokości iloczynu 0,5% wartości nominalnej Obligacji oraz każdego pełnego półrocza pozostającego do daty wykupu.
W razie gdy Emitent dokona wcześniejszego wykupu co najmniej 15.000 Obligacji terminie 6 miesięcy od daty emisji zabezpieczenie w postaci hipoteki łącznej na:
(a) prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej zabudowanej, położonej w Warszawie przy ul. Traktorzystów, stanowiącej działki gruntu o numerze ewidencyjnym 120/7, 120/8 i 120/12 o łącznej powierzchni 0,9822 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA5M/00457639/8,
(b) prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej zabudowanej, położonej w Warszawie przy ul. Traktorzystów, stanowiącej działki gruntu o numerze ewidencyjnym 120/6 i 120/13 o łącznej powierzchni 0,2475 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA1M/00412696/0,
zostanie zwolnione.
Wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta (w ujęciu jednostkowym) na ostatni dzień kwartału poprzedzającego złożenie Propozycji Nabycia Obligacji tj. na dzień 30 września 2014 roku wyniosła 37.818.000 zł.
Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 11) w związku z § 17 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
| | |
