| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 13 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-12-18 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | CHEMOSERVIS-DWORY S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Raport dotyczący niestosowania niektórych zasad "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW" w Spółce "Chemoservis-Dwory S.A." | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Firmy "Chemoservis-Dwory S.A." zwanej dalej Spółką, w wykonaniu obowiązku określonego w paragrafie 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. informuje, że w Spółce nie są i nie będą realizowane wymienione poniżej zasady ładu korporacyjnego, zawarte w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW", przyjęte Uchwałą Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. w dniu 4 lipca 2007 r.
Część II "Dobre praktyki stosowane przez zarządy spółek giełdowych"
ZMIANA 1
Zasada nr 1. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:"
pkt. 4: Dotychczasowe brzmienie: "informację o terminie i miejscu Walnego Zgromadzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniami, uzasadnieniami także inne dostępne materiały związane z Walnymi Zgromadzeniami Spółki, co najmniej na 14 dni przed wyznaczoną datą Zgromadzenia."
pkt. 4: Nowe brzmienie: "informację o terminie i miejscu Walnego Zgromadzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniami, a także inne dostępne materiały związane z Walnymi Zgromadzeniami Spółki, co najmniej na 8 dni przed wyznaczoną datą Zgromadzenia."
Uzasadnienie:
Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej terminu zamieszczania na stronie internetowej Spółki projektów uchwał wraz z uzasadnieniami i innych dostępnych materiałów związanych z Walnymi Zgromadzeniami Spółki. Termin przekazywania do publicznej wiadomości treści projektów uchwał wraz z załącznikami, na co najmniej 8 dni przed wyznaczoną datą Zgromadzenia, o którym mowa w par. 39 ust. 1 pkt. 3 w zw. z par. 97 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005r. w sprawie raportów bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, jest terminem wystarczającym do zapoznania się z ich treścią.
ZMIANA 2
pkt. 6: Dotychczasowe brzmienie: "roczne sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,
z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez Radę Nadzorczą oceną pracy Rady Nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki."
pkt. 6: Nowe brzmienie: "roczne sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej
z uwzględnieniem pracy jej komitetów jeżeli zostały utworzone, wraz z przekazaną przez Radę Nadzorczą oceną pracy rady."
Uzasadnienie:
Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Ze względu na brak systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki będących w kompetencji Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza nie przedstawi oceny tych systemów.
ZMIANA 3
pkt. 7: Dotychczasowe brzmienie: "pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie Walnego Zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania."
pkt. 7: Nowe brzmienie: PUNKT SKREŚLONO
Uzasadnienie:
Zasada nie jest i nie będzie stosowana. W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania.
O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach Walnego Zgromadzenia decyduje ich przewodniczący, kierując się przepisami prawa oraz Statutu Spółki i regulaminu Walnego Zgromadzenia, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Spółka uznaje, że takie zasady
w wystarczający sposób zapewniają transparentność obrad Walnych Zgromadzeń.
ZMIANA 4
pkt. 11: Dotychczasowe brzmienie: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową
i zamieszcza na niej powzięte przez Zarząd, na podstawie oświadczenia Członka Rady Nadzorczej, informacje o powiązaniach Członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki".
pkt. 11: Nowe brzmienie: PUNKT SKREŚLONO
Uzasadnienie:
Powyższa zasada nie jest i nie będzie stosowana przez Zarząd Spółki, ponieważ Zarząd Spółki nie otrzymuje takich oświadczeń od członków Rady Nadzorczej w związku z nie stosowaniem zasady nr 2 z cz. III zbioru zasad.
ZMIANA 5
Zasada nr 2. Dotychczasowe brzmienie: "Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II pkt 1. Zasada ta powinna być stosowana najpóźniej począwszy od dnia 1 stycznia 2009r.
Zasada nr 2. Nowe brzmienie: ZASADĘ SKREŚLONO
Uzasadnienie:
Przepis nie jest i nie będzie stosowany przez Zarząd Spółki, negatywnymi skutkami jakie może za sobą nieść niestosowanie się do powyższych zasad może być niedostateczny dostęp inwestorów do informacji na temat Spółki oraz w odniesieniu do zasady prowadzenia strony internetowej w języku angielskim, ograniczony dostęp do informacji dla inwestorów anglojęzycznych. "Chemoservis-Dwory" S.A. informuje, iż zostały podjęte stosowne kroki mające na celu dostosowanie strony internetowej Spółki do wymogów przedstawionych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. O zakończeniu procesu dostosowywania strony internetowej do wymogów Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW "Chemoservis-Dwory" S.A. poinformuje odrębnym raportem bieżącym.
ZMIANA 6
Zasada nr 3. Dotychczasowe brzmienie: "Zarząd, przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy
z podmiotem powiązanym zwraca się do Rady Nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę
z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego
w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych."
Zasada nr 3. Nowe brzmienie: ZASADĘ SKREŚLONO
Uzasadnienie:
Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Zdaniem Zarządu Spółki uregulowania zawarte
w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze statutem Spółki i regulaminem Rady Nadzorczej Spółki dotyczące zawieranych transakcji/umów z podmiotem powiązanym, są wystarczające. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki, również w zakresie decyzji o wszystkich istotnych umowach Spółki, przy przyjęciu określonych
w statucie Spółki kryteriów wartości tych umów.
ZMIANA 7
Zasada nr 5: Dotychczasowe brzmienie: "Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia powinny być uzasadnione, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Mając na względzie powyższe, Zarząd powinien przedstawić uzasadnienie lub zwrócić się do podmiotu wnioskującego o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia o przedstawienie uzasadnienia."
Zasada nr 5: Nowe brzmienie: ZASADĘ SKREŚLONO
Uzasadnienie:
Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Wprowadzony powyższą zasadą obowiązek uzasadniania uchwał Walnego Zgromadzenia rodzi możliwość zarzutu, iż sporządzone uzasadnienie jest niewłaściwe, za krótkie lub w inny sposób niesatysfakcjonujące akcjonariusza. Kierując się minimalizacją ryzyka związanego z niestosowaniem powyższej zasady, Zarząd Spółki będzie przedstawiał uzasadnienia projektów uchwał przed oraz w trakcie WZ zainteresowanym akcjonariuszom Spółki.
Część III "Dobre praktyki stosowane przez Członków Rad Nadzorczych"
ZMIANA 8
Zasada nr 1: "Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa, Rada Nadzorcza powinna:"
pkt.1: Dotychczasowe brzmienie: "raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki."
pkt.1: Nowe brzmienie: "raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki."
Uzasadnienie:
Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej oceny systemów. Ze względu na brak systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, Rada Nadzorcza nie przedstawi Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny tych systemów.
ZMIANA 9
Zasada nr 2: Dotychczasowe brzmienie: "Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko Członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę."
Zasada nr 2: Nowe brzmienie: ZASADĘ SKREŚLONO
Uzasadnienie:
Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Powyższa zasada jest zbędna w kontekście wyłączenia się Członka Rady Nadzorczej od udziału w decyzjach Rady w sytuacji konfliktu interesów. Prawidłowym i wystarczającym na gruncie obowiązującego prawa jest kryterium celu i skutku, jaki chce wywołać i wywołuje członek Rady Nadzorczej swoimi działaniami. Takim kryterium jest działanie dla dobra Spółki i akcjonariuszy oraz odpowiedzialność za ewentualne działania na szkodę spółki bądź akcjonariuszy.
Podstawa prawna wprowadzanych zmian: § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
| |
|
