| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 61 | / | 2011 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-08-30 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | CIECH | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Ciech SA ze spółkami zależnymi: Soda Mątwy SA i Janikosoda SA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Ciech SA (Emitent, Spółka) informuje, że w dniu 29 sierpnia 2011 roku przyjęto i podpisano plan połączenia Spółki ze spółkami zależnymi: Soda Mątwy SA i Janikosoda SA.
Uzasadnienie połączenia
Spółka podjęła w 2007 roku działania zmierzające do powstania spółki Soda Polska CIECH Sp. z o.o., do której wniesiono aportem przedsiębiorstwa spółek zależnych od CIECH S.A., tj.: SODA MĄTWY S.A. i JANIKOSODA S.A., za wyjątkiem akcji Polskiego Towarzystwa Ubezpieczeń S.A. Soda Polska CIECH Sp. z o.o. przejęła następnie działalność energetyczną prowadzoną przez spółkę EC KUJAWY Sp. z o.o. Byt spółek SODA MĄTWY S.A. i JANIKOSODA S.A. w Grupie CIECH przewidziany został do czasu zbycia akcji PTU S.A. Ponieważ z dniem 29.12.2010 roku sfinalizowana została umowa sprzedaży akcji PTU S.A., Zarządy SODA MĄTWY S.A. i JANIKOSODA S.A. podjęły działania zmierzające do zakończenia działalności ww. Spółek, w drodze połączenia z CIECH S.A. Działalność produkcyjna i energetyczna będzie nadal prowadzona przez spółkę Soda Polska Ciech Sp z o.o.
Sposób połączenia
Łączenie Spółek nastąpi przez przeniesienie majątku spółek Soda Mątwy SA i Janikosoda SA przejmowanych na Spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie) zgodnie z zasadami opisanymi w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), z uwzględnieniem art.516§6 k.s.h.
W procesie łączenia biorą udział następujące spółki:
a) Spółka przejmująca – CIECH S.A. z siedzibą w 02-670 Warszawie, ul. Puławska 182 wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS 0000011687 (kapitał zakładowy 263.500.965,00 PLN, wpłacony w całości, który jest podzielony na 52.699.909 akcji po 5,00 PLN każda).
b) Spółka przejmowana - Inowrocławskie Zakłady Chemiczne SODA MĄTWY S.A. (SODA MĄTWY S.A.) z siedzibą w Inowrocławiu, 88-101, ul. Fabryczna 4 wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS 0000022064 (kapitał zakładowy 74.160.750,00 PLN, wpłacony w całości, który jest podzielony na 7.416.075 akcji po 10,00 PLN każda). Struktura akcjonariuszy spółki SODA MĄTWY S.A. na dzień 31 lipca 2011 r. przedstawia się następująco: CIECH Spółka Akcyjna – 7.416.075 akcji o łącznej wartości 74.160.750,00 PLN co daje 100% w kapitale zakładowym.
c) Spółka przejmowana - Janikowskie Zakłady Sodowe JANIKOSODA S.A. (JANIKOSODA S.A.) z siedzibą w Janikowie 88-160, ul. Przemysłowa 30 wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS 0000023517 (kapitał zakładowy 44.676.080,00 PLN, wpłacony w całości, który jest podzielony na 4.467.608 akcji po 10,00 PLN każda). Struktura akcjonariuszy spółki przejmowanej JANIKOSODA S.A. na dzień 31 lipca 2011 r. przedstawia się następująco: CIECH Spółka Akcyjna – 4.467.608 akcji o łącznej wartości 44.676.080,00 PLN co daje 100% w kapitale zakładowym.
Połączenie obu spółek sodowych z CIECH S.A. jest ostatnim etapem procesu upraszczania zarządzania segmentem sodowym krajowych spółek Grupy, rozpoczętym w 2007 roku w celu uzyskania efektu synergii poprzez lepszą koordynację procesów biznesowych.
W załączniku Emitent przekazuje plan połączenia, sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wraz z dołączonymi dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 13 w zw. z § 19 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259, ze zm.)
| |
|
