| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 34 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-05-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | CIECH | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ustanowienie zabezpieczeń w związku z umową kredytową z dnia 10 lutego 2011 roku (o której mowa w raporcie bieżącym nr 12/2011) | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W dniu 20 maja 2011 r. Ciech S.A. oraz jej następujące spółki zależne: JZS Janikosoda S.A., IZCh Soda Mątwy S.A., Soda Polska Ciech sp. z o.o., ZCh Alwernia S.A., Przedsiębiorstwo Chemiczne Cheman S.A., ZCh Organika Sarzyna S.A., Polfa sp. z o.o., Vitrosilicon S.A., Transclean sp. z o.o. oraz ZCh Zachem S.A. - dalej "Spółki", oraz jej niektóre inne spółki zależne, podpisały następujące dokumenty zabezpieczeń, które stanowią jeden z warunków zawieszających przewidzianych w umowie kredytowej z 10 lutego 2011 roku, o której mowa w raporcie bieżącym nr 12/2011:
- oświadczenia o ustanowieniu hipotek na nieruchomościach (prawo własności i użytkowania wieczystego nieruchomości) Spółek oraz Ciech S.A. na rzecz banku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (jako wierzyciela samoistnego z tytułu długu równoległego). Łączna wartość ewidencyjna nieruchomości, na których ustanowiono hipoteki wynosi ok. 628.000.000 złotych i stanowią one aktywa o znacznej wartości, wobec ich wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Ciech S.A. Hipoteki te zabezpieczają zobowiązania o maksymalnej wartości ok. 1.140.000.000 złotych. Nieruchomości obciążone hipoteką stanowią wszystkie nieruchomości Ciech S.A. oraz Spółek;
- umowy zastawów rejestrowych pomiędzy każdą ze Spółek lub Ciech S.A. (jako zastawcą) oraz bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (jako zastawnikiem), na zbiorze rzeczy ruchomych i praw o zmiennym składzie, w tym:
-- umowy zastawu rejestrowego pomiędzy Ciech S.A. (jako zastawcą), a bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (jako zastawnikiem), z dnia 20 maja 2011 roku, na zbiorze rzeczy ruchomych i praw o zmiennym składzie o wartości ewidencyjnej 2.634.095.000,00 złotych, stanowiącym aktywa o znacznej wartości, wobec ich wartości przewyższającej 10% kapitałów własnych Ciech S.A., zabezpieczających zobowiązania o maksymalnej wysokości 1.770.971.012,87 złotych. Na mocy art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, umowa ta wymaga jeszcze dla swej ważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Ciech S.A.;
-- umowy zastawu rejestrowego pomiędzy Inowrocławskimi Zakładami Chemicznymi Soda Mątwy S.A. (jako zastawcą), a bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (jako zastawnikiem), z dnia 20 maja 2011 roku, na zbiorze rzeczy ruchomych i praw o zmiennym składzie o wartości ewidencyjnej 336.644.000,00 złotych, stanowiącym aktywa o znacznej wartości, wobec ich wartości przewyższającej 10% kapitałów własnych Ciech S.A., zabezpieczających zobowiązania o maksymalnej wysokości 1.770.971.012,87 złotych;
-- umowy zastawu rejestrowego pomiędzy Janikowskimi Zakładami Sodowymi Janikosoda S.A. (jako zastawcą), a bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (jako zastawnikiem), z dnia 20 maja 2011 roku, na zbiorze rzeczy ruchomych i praw o zmiennym składzie o wartości ewidencyjnej 282.516.000 złotych, stanowiącym aktywa o znacznej wartości, wobec ich wartości przewyższającej 10% kapitałów własnych Ciech S.A., zabezpieczających zobowiązania o maksymalnej wysokości 1.770.971.012,87 złotych;
-- umowy zastawu rejestrowego pomiędzy Soda Polska Ciech Sp. z o.o. (jako zastawcą), a bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (jako zastawnikiem), z dnia 20 maja 2011 roku, na zbiorze rzeczy ruchomych i praw o zmiennym składzie o wartości ewidencyjnej 915.684.000,00 złotych, stanowiącym aktywa o znacznej wartości, wobec ich wartości przewyższającej 10% kapitałów własnych Ciech S.A., zabezpieczających zobowiązania o maksymalnej wysokości 1.770.971.012,87 złotych;
-- umowy zastawu rejestrowego pomiędzy Vitrosilicon S.A. (jako zastawcą), a bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (jako zastawnikiem), z dnia 20 maja 2011 roku, na zbiorze rzeczy ruchomych i praw o zmiennym składzie o wartości ewidencyjnej 126.651.000,00 złotych, stanowiącym aktywa o znacznej wartości, wobec ich wartości przewyższającej 10% kapitałów własnych Ciech S.A., zabezpieczających zobowiązania o maksymalnej wysokości 1.770.971.012,87 złotych;
-- umowy zastawu rejestrowego pomiędzy ZCh Zachem S.A. (jako zastawcą), a bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (jako zastawnikiem), z dnia 20 maja 2011 roku, na zbiorze rzeczy ruchomych i praw o zmiennym składzie o wartości ewidencyjnej 170.682.427,47 złotych, stanowiącym aktywa o znacznej wartości, wobec ich wartości przewyższającej 10% kapitałów własnych Ciech S.A., zabezpieczających zobowiązania o maksymalnej wysokości 1.770.971.012,87 złotych;
- umowy zastawów finansowych na rachunkach bankowych Spółek oraz Ciech S.A., pomiędzy każdą ze Spółek oraz Ciech S.A. (jako zastawcą), a bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (jako zastawnikiem),
- umowy zastawów finansowych na akcjach i udziałach Spółek, pomiędzy Ciech S.A. albo odpowiednią Spółką posiadającą udziały/akcje w danej Spółce (jako zastawcą), a bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (jako zastawnikiem). Zastawami tymi nie zostały objęte akcje ZCh Organika Sarzyna S.A. oraz ZCh Zachem S.A.;
- umowy zastawów rejestrowych na akcjach i udziałach Spółek, pomiędzy Ciech S.A. albo odpowiednią Spółką posiadającą udziały/akcje w danej Spółce (jako zastawcą), a bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (jako zastawnikiem). Zastawami tymi nie zostały objęte akcje ZCh Organika Sarzyna S.A. oraz ZCh Zachem S.A.;
- oświadczenia o poddaniu się egzekucji Spółek oraz Ciech S.A. na rzecz każdego z Kredytodawców
- pełnomocnictwa do rachunków bankowych Spółek oraz Ciech S.A., udzielone na rzecz banku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.
Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt. 1 i 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z dnia 28 lutego 2009 r.).
| |
|
