| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 39 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2013-12-19 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | CIECH | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczÄ…cej umowy ze spóÅ‚kÄ… zależnÄ… – pożyczka | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | CIECH S.A. (dalej także jako "Emitent" lub "SpóÅ‚ka") informuje, że w dniu dzisiejszym (tj. 19 grudnia 2013 r.), zawarÅ‚ ze spóÅ‚kÄ… zależnÄ… - KWG-Kraftwerksgesellschaft Staßfurt mbH z siedzibÄ… w Staßfurt (dalej "KWG") umowÄ™ pożyczki (dalej "Umowa"), na mocy której Emitent zobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™ do udzielenia KWG pożyczki, której przedmiotem jest kwota pieniężna w wysokoÅ›ci 50.500.000,00 (pięćdziesiÄ…t milionów pięćset tysiÄ™cy) euro (dalej "Pożyczka").
Kwota Pożyczki wedÅ‚ug Å›redniego kursu ogÅ‚oszonego przez NBP na dzieÅ„ 19 grudnia 2013 roku (4,1700) stanowi równowartość kwoty 210.585.000,00 (dwieÅ›cie dziesięć milionów pięćset osiemdziesiÄ…t pięć tysiÄ™cy) zÅ‚otych.
Zgodnie z Umową, Pożyczka:
• udzielana jest na okres do dnia 31 sierpnia 2018 roku, z możliwoÅ›ciÄ… wczeÅ›niejszego zwrotu części lub caÅ‚oÅ›ci kwoty gÅ‚ównej;
• jest oprocentowana wedÅ‚ug staÅ‚ej stopy procentowej, ustalonej na poziomie rynkowym;
• bÄ™dzie spÅ‚acana w miesiÄ™cznych ratach.
Termin wypłaty Pożyczki został określony na dzień 30 grudnia 2013 r.
Pożyczka zostanie przeznaczona przez KWG na sfinansowanie nabycia elektrociepÅ‚owni i praw z niÄ… zwiÄ…zanych ("ElektrociepÅ‚ownia") od VASA Kraftwerke-Pool GmbH & Co. KG z siedzibÄ… w Staßfurt (dalej "VASA"), o czym Emitent informowaÅ‚ w raporcie bieżącym nr 38/2013 z dnia 17 grudnia 2013 roku ("Transakcja").
Emitent może zażądać natychmiastowego zwrotu niespłaconej kwoty Pożyczki m.in. w przypadku:
• zwÅ‚oki w regulowaniu zobowiÄ…zaÅ„ wynikajÄ…cych z Umowy;
• zmian wÅ‚aÅ›cicielskich dotyczÄ…cych KWG.
Pożyczka zostanie zabezpieczona na aktywach bÄ™dÄ…cych przedmiotem Transakcji, w postaci przewÅ‚aszczenia na zabezpieczenie na zbiorze ruchomoÅ›ci wchodzÄ…cych w skÅ‚ad ElektrociepÅ‚owni, zgodnie z zawartÄ… razem z UmowÄ… stosownÄ…, odrÄ™bnÄ… umowÄ… pomiÄ™dzy SpóÅ‚kÄ… i KWG ("Security Transfer Agreement").
Umowa nie zostaÅ‚a zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu oraz nie zawiera postanowieÅ„ dotyczÄ…cych kar umownych ani warunków odbiegajÄ…cych od powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
KWG jest spóÅ‚kÄ… zależnÄ… od Sodawerk Staßfurt GmbH (100%) (dalej "SWS"), która jest zależna od Sodawerk Holding Staßfurt GmbH (100%, w tym 82,3% bezpoÅ›rednio i 17,7% poÅ›rednio) (dalej "SHS"), natomiast SHS jest zależna od Soda Deutschland Ciech GmbH z siedzibÄ… w Staßfurt (100%), która jest spóÅ‚kÄ… zależnÄ… Emitenta (100%), wobec czego Emitent posiada poÅ›rednio 100% udziaÅ‚ów w KWG.Kryterium uznania umowy za znaczÄ…cÄ…: § 2 ust. 1 pkt 44 lit. a) RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) - przedmiot Umowy ma wartość co najmniej 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (…) oraz o spóÅ‚kach publicznych, oraz § 5 ust. 1 pkt 3 i § 9 w zwiÄ…zku z § 2 ust. 1 pkt 44 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).
Rodzaj zdarzenia: § 5 ust. 1 pkt 3 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) – zawarcie znaczÄ…cej umowy.
| |
|
