| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 75 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-12-23 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | CIECH | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie umowy znaczącej oraz nabycie aktywów o znacznej wartości przez spółki zależne CIECH S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Ciech S.A. (dalej także jako "Emitent" lub "Spółka") informuje, że w dniu 23 grudnia 2014 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki zależnej Emitenta, działającej pod firmą: "CERIUM" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie, KRS 0000477584 (dalej "CERIUM S.K.A.") podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego CERIUM S.K.A. z kwoty 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty 1.418.625,00 (jeden milion czterysta osiemnaście tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) złotych, tj. o kwotę 1.368.625,00 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) złotych, poprzez emisję 1.368.625 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych imiennych serii B, o numerach od B0000001 do B1368625, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja (dalej "Akcje") i łącznej wartości nominalnej 1.368.625,00 złotych. Łączna cena emisyjna Akcji została ustalona na kwotę 136.862.592,00 (sto trzydzieści sześć milionów osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset dziewięćdziesiąt dwa) złote brutto (dalej "Cena Emisyjna").
Emitent jest jedynym akcjonariuszem Soda Polska Ciech S.A., natomiast Soda Polska Ciech S.A. jest jedynym akcjonariuszem CERIUM S.K.A. oraz jedynym udziałowcem CERIUM Sp. z o.o., która z kolei jest jedynym komplementariuszem CERIUM S.K.A.
Wszystkie Akcje zostaną objęte w trybie subskrypcji prywatnej skierowanej do spółki Soda Polska Ciech S.A. Akcje zostaną objęte przez Soda Polska Ciech S.A. w zamian za wkład niepieniężny, wyceniony przez biegłego rewidenta łącznie na kwotę 136.862.592,00 złotych (sto trzydzieści sześć milionów osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset dziewięćdziesiąt dwa), w postaci prawa własności rzeczy ruchomych - stanowiących maszyny i urządzenia zakładów produkcyjnych Soda Polska Ciech S.A., zlokalizowanych w Janikowie i Inowrocławiu (dalej "Wkład Niepieniężny").
Soda Polska Ciech S.A. zawarła w dniu 23 grudnia 2014 roku z CERIUM S.K.A. następujące umowy:
1. Umowę objęcia akcji (dalej: "Umowa Objęcia Akcji"), której przedmiotem jest objęcie przez Soda Polska Ciech S.A. Akcji za Cenę Emisyjną, która zostanie uiszczona przez Soda Polska Ciech S.A. poprzez wniesienie do CERIUM S.K.A. Wkładu Niepieniężnego;
2. Umowę przeniesienia prawa własności rzeczy ruchomych, której przedmiotem jest wniesienie przez Soda Polska Ciech S.A. do CERIUM S.K.A. Wkładu Niepieniężnego na pokrycie Ceny Emisyjnej Akcji, w wykonaniu Umowy Objęcia Akcji.
Umowy nie zastrzegają warunku lub terminu oraz nie zawierają postanowień dotyczących kar umownych, ani warunków odbiegających od powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
Członek Zarządu Emitenta – Pan Artur Osuchowski jest jednocześnie Członkiem Rady Nadzorczej Soda Polska Ciech S.A. Udział obejmowanych Akcji przez Soda Polska Ciech S.A. w kapitale zakładowym CERIUM S.K.A. wynosi 96,47%. Soda Polska Ciech S.A. posiadać będzie 1.148.625 akcji co stanowić będzie 100 % udział w kapitale zakładowym CERIUM S.K.A. oraz da 1.148.625 głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki. Obejmowane przez Soda Polska Ciech S.A. Akcje mają charakter długoterminowej lokaty kapitałowej.
Nabywane przez CERIUM S.K.A. aktywa wykorzystywane są przez Soda Polska Ciech S.A. do produkcji sody. Z nabytych aktywów CERIUM S.K.A. zamierza czerpać pożytki finansowe udostępniając je spółkom z Grupy CIECH na podstawie umowy leasingu. Aktywa te następnie mogą być wynajmowane/leasingowane/dzierżawione Soda Polska Ciech S.A., która będzie je wykorzystywała w swoim procesie produkcyjnym.
Kryterium uznania umowy za znaczącą: § 2 ust. 1 pkt 44 lit. a) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) - przedmiot każdej z wyżej wymienionych umów ma wartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
Kryterium uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości: § 2 ust. 1 pkt 45 lit. a) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) – wartość zbywanych aktywów wynosi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (…) oraz § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 i § 9 w związku z § 2 ust. 1 pkt 44 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).
Rodzaj zdarzenia: § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) – zawarcie znaczącej umowy oraz nabycie aktywów o znacznej wartości. | | |
