| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 16 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2010-04-26 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | CIECH | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie umowy o refinansowaniu zadłużenia Grupy Ciech | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
W dniu 26 kwietnia 2010 r. podpisana została umowa kredytów pomiędzy, m.in., Ciech S.A. jako kredytobiorcą oraz jej spółkami zależnymi jako poręczycielami (Agrochem sp. z o.o. z siedzibą w Człuchowie, Agrochem sp. z o.o. z siedzibą w Dobrym Mieście, JZS Janikosoda S.A., IZCh Soda Mątwy S.A., Soda Polska Ciech sp. z o.o., ZCh Alwernia S.A., Przedsiębiorstwo Chemiczne Cheman S.A., GZNF Fosfory sp. z o.o., ZCh Organika Sarzyna S.A., Polfa sp. z o.o., Ciech Service sp. z o.o., Vitrosilicon S.A., Transclean sp. z o.o. oraz ZCh Zachem S.A. - dalej "Spółki") oraz konsorcjum banków (Bank Polska Kasa Opieki S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A., BRE Bank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., ING Bank Śląski S.A., Bank Millennium S.A. oraz DNB Nord Polska S.A. - dalej "Banki Organizatorzy"). Umowa przewiduje przystąpienie do niej S.C. US Govora – Ciech Chemical Group S.A. w charakterze poręczyciela i kredytobiorcy - dalej także "Spółka".
Zgodnie z warunkami umowy:
Transze kredytów:
Łączna maksymalna kwota kredytów wynosi równowartość kwoty 1.340.000.000 PLN;
Kredyty udostępnione zostaną w czterech następujących transzach:
– transzy A – wypłacanej w EUR oraz PLN z przeznaczeniem na refinansowanie istniejących zobowiązań Ciech S.A. oraz Spółek z tytułu umów kredytowych zawartych z Bankami Organizatorami (kredyty w rachunku bieżącym, kredyty obrotowe oraz kredyty inwestycyjne),
– transzy B – (będącej linią wielocelową, udostępnianą w formie kredytu rewolwingowego (odnawialnego) lub gwarancji i akredytyw) oraz kredytu pomocniczego gwarancyjnego; (łączna kwota transzy A, transzy B oraz kredytu pomocniczego gwarancyjnego jest równa kwocie zaangażowania Banków Organizatorów z tytułu refinansowanych zaangażowań kredytowych i wyniesie maksymalnie 1.100.000.000 PLN),
– transzy C – wypłacanej w PLN z przeznaczeniem na spłatę zobowiązań Ciech S.A. z tytułu transakcji opcyjnych zawartych z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (kwota transzy C uzależniona jest od wyceny opcji w momencie wcześniejszego rozwiązania transakcji opcyjnych; wycena refinansowanych opcji na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego wynosiła 140.401.000 PLN),
– transzy D – wypłacanej w PLN z przeznaczeniem na refinansowanie istniejących zobowiązań Ciech S.A. oraz Spółek z tytułu umów kredytowych zawartych z bankami innymi niż Banki Organizatorzy; (maksymalna kwota transzy D wynosi 100.000.000 PLN).
Warunki oprocentowania kredytów:
Oprocentowanie zmienne ustalane na bazie WIBOR / EURIBOR plus marża, której poziom jest zróżnicowany dla poszczególnych transz, zmienny w czasie oraz uzależniony od poziomu wskaźnika zadłużenia netto.
Główne warunki spłaty kredytów to m.in.:
– kwartalna amortyzacja kredytów w wysokości min. 10.000.000 PLN przez okres od dnia udostępnienia kredytów do dnia 1 marca 2011 roku,
– redukcja kredytów łącznie o 400.000.000 PLN (uwzględniając kwartalną amortyzację oraz dokonane przedterminowe spłaty kredytów) do 31 marca 2011 roku, z tym zastrzeżeniem, że brak zgromadzenia na rachunku zastrzeżonym Ciech S.A. otwartym w Banku Handlowym w Warszawie S.A. środków w wysokości min. 400.000.000 PLN do 30 grudnia 2010 roku stanowi przypadek naruszenia umowy, który Banki Organizatorzy mogą uchylić określoną w umowie większością głosów,
– obowiązkowa przedterminowa spłata kredytów, m.in., w następujących przypadkach:
o zmiana kontroli - następuje m.in. w przypadku gdy (i) Skarb Państwa przestanie być właścicielem co najmniej 10.270.800 akcji Ciech S.A., (ii) dowolna osoba inna niż Skarb Państwa stanie się największym akcjonariuszem Ciech S.A. i będzie właścicielem co najmniej 50% wyemitowanego kapitału zakładowego Ciech S.A., lub (iii) dowolna osoba, inna niż Skarb Państwa lub grupa osób działających w porozumieniu uzyska kontrolę nad Ciech S.A., z tym zastrzeżeniem że zmiana kontroli dokonana za zgodą określonej w umowie większości Banków Organizatorów lub po spełnieniu dodatkowych warunków m.in. dotyczących poziomu zadłużenia nie powoduje obowiązku przedterminowej spłaty kredytów,
o podwyższenie kapitału zakładowego - przedterminowa spłata kredytów w kwocie równej środkom uzyskanym z przeprowadzonej oferty publicznej lub innego podwyższenia kapitału zakładowego Ciech S.A. lub określonych w umowie Istotnych Członków Grupy Ciech (tj. poręczycieli, wybranych spółek z Grupy Ciech oraz spółek z Grupy Ciech konsolidowanych metodą o wartości aktywów netto przekraczającej 25.000.000 PLN), z tym zastrzeżeniem że po spłacie kwoty 400.000.000 PLN, obowiązek ten zależy od poziomu wskaźnika zadłużenia netto i w zależności od przypadku może dotyczyć 100%, 50% lub 0% kwoty tak pozyskanych środków,
o nadwyżka przepływów pieniężnych - jeżeli jakiekolwiek kwartalne sprawozdanie finansowe Ciech S.A., począwszy od sprawozdania finansowego za okres kończący się w dniu 31 marca 2011 roku, wykaże nadwyżkę przepływów pieniężnych (tj. nadwyżkę skonsolidowanych przepływów pieniężnych nad przepływami związanymi z obsługą zadłużenia) - przedterminowa spłata kredytów w kwocie równej co najmniej 75% takiej nadwyżki przepływów pieniężnych; pierwsza przedterminowa spłata z tego tytułu nastąpi w dniu 30 czerwca 2011 roku,
o dokonanie zbycia składników majątkowych, sprzedaży posiadanych udziałów bądź akcji przez Ciech S.A. oraz Istotnych Członków Grupy Ciech - przeznaczenie 100% łącznej kwoty wpływów netto z tytułu zbyć w danym kwartale na przedterminową spłatę kredytów (poza określonymi wyjątkami wskazanymi w umowie),
o otrzymanie znaczących wpływów w ramach jakiejkolwiek polisy ubezpieczeniowej z tytułu utraty lub uszkodzenia jego składników majątkowych lub przedsiębiorstwa,
o przeprowadzenie sprzedaży i leasingu zwrotnego składników aktywów Ciech S.A. oraz Istotnych Członków Grupy, w zależności od przypadku może dotyczyć 100% albo 75% kwoty tak pozyskanych środków;
o niezgodność z prawem występująca po stronie kredytodawców.
– całkowita jednorazowa spłata niespłaconych kwot kredytów najpóźniej w dniu 31 grudnia 2011 roku lub w dniu przypadającym 20 miesięcy od podpisania umowy.
Zabezpieczenia kredytu stanowią:
– hipoteki ustanowione na nieruchomościach Spółek oraz Ciech S.A.,
– zastaw na przedsiębiorstwie Spółek oraz Ciech S.A.,
– cesja dotycząca praw z polis ubezpieczeniowych wystawionych w odniesieniu do majątku będącego przedmiotem zabezpieczeń,
– zastawy finansowe na rachunkach bankowych Spółek oraz Ciech S.A
– zastawy finansowe na wybranych zablokowanych rachunkach bankowych Istotnych Członków Grupy (z wyłączeniem Grupy Soda Deutschland Ciech),
– zastaw finansowy oraz rejestrowy na akcjach i udziałach Spółek oraz na udziałach Soda Deutschland Ciech GmbH,
– poręczenia udzielane przez Spółki oraz Ciech S.A.,
– oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółek oraz Ciech S.A.,
– warunkowe cesje dotyczące praw istotnych kontraktów handlowych Spółek oraz Ciech S.A.,
– warunkowe przewłaszczenie na zabezpieczenie wszystkich składników majątku ruchomego Spółek oraz Ciech S.A.,
– warunkowe cesje dotyczące praw z wewnątrzgrupowych pożyczek lub instrumentów kredytowych innego typu, które zostaną wykorzystane do dystrybucji środków z kredytów do Spółek;
– pełnomocnictwa do rachunków bankowych Spółek oraz Ciech S.A.,
– po przystąpieniu S.C. US Govora – Ciech Chemical Group S.A. do umowy kredytów, wybrane z wymienionych powyżej zabezpieczenia ustanawiane na warunkach i w terminach określonych w umowie.
Istotne postanowienia umowne:
Ciech S.A. oraz Spółki zobowiązały się, m.in., do:
– utrzymania określonych w umowie poziomów wskaźników finansowych, mierzonych dla Grupy Ciech z wyłączeniem Grupy Soda Deutschland Ciech, testowanych kwartalnie:
– wskaźnika poziomu zadłużenia w stosunku do wyników operacyjnych (skonsolidowanego całkowitego zadłużenia netto do skonsolidowanego EBITDA),
– bilansowego wskaźnika zadłużenia (skonsolidowane całkowite zadłużenie netto do skonsolidowanej wartości aktywów rzeczowych netto),
– wskaźnika pokrycia odsetek (skonsolidowane EBITDA do skonsolidowanych kosztów finansowych netto),
– wskaźnika pokrycia poręczycieli (wartość obrotów i aktywów brutto poręczycieli kredytów w stosunku do obrotów i aktywów brutto Grupy Ciech z wyłączeniem Grupy Soda Deutschland Ciech),
– nie ustanawiania nowych zabezpieczeń, za wyjątkiem określonych w umowie dozwolonych zabezpieczeń,
– nie rozporządzania majątkiem, za wyjątkiem określonych w umowie dozwolonych rozporządzeń (w tym m.in. dokonania sprzedaży określonego katalogu aktywów przeznaczonych do zbycia, oraz rozporządzeń przewidzianych w biznes planie Grupy i w planie restrukturyzacji),
– nie ogłaszania lub wypłacania dywidendy, za wyjątkiem spółek w których Ciech S.A. posiada min. 75% bezpośredniej lub pośredniej kontroli oraz ZCh Alwernia S.A.,
– nie zaciągania zadłużenia finansowego, poza dozwolonym zadłużeniem finansowym,
– ograniczenia nakładów inwestycyjnych do poziomu i zakresu określonego w umowie,
– ustanowienia zastawów rejestrowych na pojedynczych ruchomościach Ciech S.A. oraz Spółek, których wartość przekracza 5.000.000 PLN w terminie i przypadkach określonych w umowie,
– nie zawierania transakcji pochodnych, za wyjątkiem dozwolonych w umowie transakcji zabezpieczających, oraz
– powołania doradcy restrukturyzacyjnego oraz przedstawienia planu restrukturyzacji Grupy Ciech w terminie 10 tygodni od podpisania umowy kredytów.
Warunki zawieszające:
Kredyty zostaną udostępnione przez Banki Organizatorów, o ile Agent Kredytu poinformuje Ciech S.A., że otrzymał wszystkie dokumenty i dowody wymienione w załączniku do umowy (bądź uchylił konieczność ich otrzymania), określone w umowie oświadczenia Ciech S.A. i Spółek będą w tym czasie prawdziwe i nie wystąpi (i nie będzie trwać) określone w umowie naruszenie jej postanowień. Warunkiem zawieszającym dla wypłaty kredytów jest m.in. uzyskanie wszystkich wymaganych zgód korporacyjnych przez Ciech S.A. i Spółki, przystąpienie do umowy kredytu przez S.C. US Govora – Ciech Chemical Group S.A. oraz zawarcie (w terminie 14 dni od podpisania umowy kredytów) umowy pomiędzy wierzycielami, której stroną będą m.in. Ciech S.A., Spółki (za wyjątkiem S.C. US Govora – Ciech Chemical Group S.A., która przystąpi do tej umowy w terminie późniejszym), Banki Organizatorzy, bank BNP Paribas S.A., oddział w Polsce, Fortis Bank Polska S.A. oraz Credit Agricole Corporate and Investment Bank S.A., oddział w Polsce.
Kredyty zostaną udostępnione najwcześniej po upływie 2 miesięcy od podpisania dokumentów zabezpieczeń i złożenia do odpowiednich rejestrów i ksiąg wieczystych wniosków dotyczących rejestracji zabezpieczeń.
Kryterium uznania umowy za znaczącą umowę:
Umowa jest znaczącą umową, gdyż łączna maksymalna kwota kredytów przekracza 10% kapitałów własnych Ciech S.A.
Ponadto, Zarząd Ciech SA, w nawiązaniu do raportów bieżących nr 31/2009 z 14 sierpnia 2009 r., nr 42/2009 z 2 listopada 2009 r. oraz nr 44/2009 z 16 grudnia 2009 r., nr 3/2010 z 22 stycznia 2010 r., nr 6/2010 z 5 marca 2010 r., nr 7/2010 z 16 marca 2010 r., nr 10/2010 z 1 kwietnia 2010 r, oraz nr 13/2010 z 20 kwietnia 2010 r., informuje, że 26 kwietnia 2010 r., został powiadomiony o podpisaniu przez grupę 8 banków (Bank DNB Nord Polska S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A., Bank Millennium S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., BRE Bank S.A., ING Bank Śląski S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Citibank Europe plc. Dublin – Romania Branch) – prolongaty Umowy w Sprawie Utrzymania Status Quo do 30 kwietnia 2010 r. Do tego dnia zostały również przedłużone odrębne oświadczenia, o których mowa w Raporcie bieżącym nr 31/2009, złożone przez banki: Calyon S.A. Oddział w Polsce, BNP Paribas S.A. Oddział w Polsce oraz Fortis Bank Polska S.A.
Okres zapadalności finansowania udzielonego Ciech S.A. oraz spółkom z Grupy Ciech przez Bank Ochrony Środowiska S.A., HSBC Bank Polska S.A., Kredyt Bank S.A. oraz Bank BPH S.A. został utrzymany przynajmniej do 30 kwietnia 2010 r.
26 kwietnia 2010 r. Ciech SA złożył 15 bankom Oświadczenie o treści analogicznej do oświadczenia określonego w raporcie bieżącym nr 31/2009 z 14 sierpnia 2009 r.
Złożone Oświadczenie obowiązuje do wcześniejszej z następujących dat: (i) 4 maja 2010 r. lub (ii) data zakończenia obowiązywania Umowy w Sprawie Utrzymania Status Quo. Wszelkie terminy pisane w niniejszym raporcie z wielkiej litery, a nie zdefiniowane w nim inaczej, mają znaczenia nadane im w Raporcie 31/2009. Złożenie Oświadczenia oraz podpisanie przez banki Umowy w Sprawie Utrzymania Status Quo pozwalają na dopełnienie wymogów formalnych. | |
|
