| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 71 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2007-11-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | CIECH | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | CIECH kupiÅ‚ Sodawerk Staßfurt GmbH &Co. KG | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d CIECH S.A. (dalej: "SpóÅ‚ka", "CIECH") informuje, że 21 listopada 2007 roku zostaÅ‚y podpisane w Berlinie nastÄ™pujÄ…ce umowy:
1. Nabycia przez CIECH udziaÅ‚ów w spóÅ‚ce Marmor 210. V V GmbH. Firma tej spóÅ‚ki zostanie zmieniona na Soda Deutschland Ciech GmbH (dalej: “Soda Deutschland Ciech");
2. Nabycia przez Soda Deutschland Ciech udziaÅ‚ów w spóÅ‚ce Sodawerk Holding Staßfurt GmbH (dalej: “Sodawerk Holding Staßfurt");
3. Porozumienie UdziaÅ‚owców Soda Deutschland Ciech (dalej: “Porozumienie UdziaÅ‚owców").
1. Umowa nabycia przez CIECH udziaÅ‚ów w spóÅ‚ce Soda Deutschland Ciech
CIECH nabył udziały w Soda Deutschland Ciech od VRB Dritte Beteiligungs GmbH za łączną kwotę 27.500 EURO.
W rezultacie podpisania wyżej wymienionej umowy SpóÅ‚ka staÅ‚a siÄ™ wÅ‚aÅ›cicielem 100% udziaÅ‚ów oraz jest uprawniona do wykonywania 100% gÅ‚osów na Zgromadzeniu Wspólników w Soda Deutschland Ciech. Partnerem biznesowym CIECH w Soda Deutschland Ciech jest Pan Jochen Ohm dotychczasowy wspólnik i Prezes ZarzÄ…du w Sodawerk Staßfurt GmbH & Co. KG (dalej: "SWS KG“),, który na mocy Porozumienia UdziaÅ‚owców nabÄ™dzie od CIECH 10% udziaÅ‚ów w kapitale zakÅ‚adowym tej spóÅ‚ki po spelnieniu warunków, o których mowa poniżej.
2. Umowa warunkowa nabycia przez Soda Deutschland Ciech udziaÅ‚ów w spóÅ‚ce Sodawerk Holding Staßfurt
Poprzez swojÄ… spóÅ‚kÄ™ celowÄ… Soda Deutschland Ciech, CIECH S.A. nabÄ™dzie od German Equity Partners III L.P., German Equity Partners III GmbH & Co. KG, GEP III Coinvest GmbH & Co. KG oraz dwóch osób fizycznych (Jochen Ohm, Ulrich Eichhorn) udziaÅ‚y w spóÅ‚ce Sodawerk Holding Staßfurt.
UdziaÅ‚y w spóÅ‚ce Sodawerk Holding Staßfurt zostaÅ‚y nabyte za Å‚Ä…cznÄ… kwotÄ™ 75.000.000 EURO.
W zwiÄ…zku z ww. transakcjÄ… Soda Deutschland Ciech stanie siÄ™ wÅ‚aÅ›cicielem 100% udziaÅ‚ów oraz bÄ™dzie uprawniona do wykonywania 100% gÅ‚osów na Zgromadzeniu Wspólników w spóÅ‚ce Sodawerk Holding Staßfurt.
Sodawerk Holding Staßfurt jest jedynym wspólnikiem spóÅ‚ki Sodawerk Staßfurt Verwaltungs-GmbH, oraz jedynym komandytariuszem spóÅ‚ki SWS KG, której jedynym komplementariuszem jest spóÅ‚ka Sodawerk Staßfurt Verwaltungs-GmbH.
SWS KG jest producentem sody kalcynowanej lekkiej i ciężkiej oraz sody oczyszczonej - obecne zdolnoÅ›ci produkcyjne tej spóÅ‚ki wynoszÄ… 450 tys. ton/rok.
Pan J. Ohm, wspólnik oraz czÅ‚onek ZarzÄ…du Soda Deutschland Ciech jest jednoczeÅ›nie jednym ze zbywajÄ…cych, i sÄ… to jedyne powiÄ…zania pomiÄ™dzy Soda Deutschland Ciech oraz jej osobami zarzÄ…dzajÄ…cymi i nadzorujÄ…cymi a zbywajÄ…cymi.
Transakcja zostanie sfinansowana z emisji obligacji oraz Å›rodków wÅ‚asnych CIECH.
Umowa nabycia udziaÅ‚ów w Sodawerk Holding Staßfurt ma charakter warunkowy - jej wejÅ›cie w życie uzależnione jest od uzyskania zgody Federalnego UrzÄ™du ds. Konkurencji (Bundeskartellamt) na dokonanie koncentracji, tzn. dokonanie pÅ‚atnoÅ›ci za nabywane udziaÅ‚y w Sodawerk Holding Staßfurt oraz przeniesienie wÅ‚asnoÅ›ci udziaÅ‚ów nastÄ…pi po uzyskaniu powyżej zgody.
3. Porozumienie UdziaÅ‚owców Soda Deutschland Ciech.
Na podstawie niniejszego porozumienia CIECH SA, zbyÅ‚ na rzecz Jochena Ohma 10% udziaÅ‚ów w Soda Deutschland Ciech. Ponadto wspólnicy Soda Deutschland Ciech ustalili zasady zarzÄ…dzania niniejszÄ… spóÅ‚kÄ…, zasady dotyczÄ…ce dziaÅ‚alnoÅ›ci konkurencyjnej oraz zasady zwrotnego nabycia udziaÅ‚ów w Soda Deutschland Ciech przez CIECH od Pana Jochena Ohma w terminie do koÅ„ca 2009 r. Do tego czasu Pan Jochen Ohm peÅ‚niÅ‚ bÄ™dzie funkcjÄ™ Prezesa ZarzÄ…du spóÅ‚ki Soda Deutschland Ciech.
| |
|
