| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 42 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-12-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ENERGOPOL | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Porozumienie zawarte w dniu 21 grudnia 2006 roku pomiędzy Energopol Południe SA i J.W. Construction Holding SA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki "Energopol-Południe" S.A. w Sosnowcu, ul. Jedności 2, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000143061 ("Spółka") informuje, iż w dniu 21 grudnia 2006 roku zawarł porozumienie ze spółką J.W. Construction Holding SA ("JWCH").
Strony porozumienia oświadczyły, iż nie widzą możliwości realizacji transakcji, o której mowa było w podpisanym w dniu 10 października 2006 roku liście intencyjnym (raport bieżący Nr 28/2006) ("Transakcja"), zgodnie ze strukturą i warunkami opisanymi w tym liście intencyjnym. JWCH oświadczyło także, że zamiarem Pana Józefa Wojciechowskiego jest odstąpienie od realizacji Transakcji zgodnie ze strukturą opisaną w liście intencyjnym oraz doprecyzowaną w uchwałach emisyjnych.
Jednocześnie strony stwierdziły, iż będą kontynuowały prace analityczne oraz przygotowawcze mające na celu stworzenie do końca 2007 roku powiązań kapitałowych pomiędzy Spółką a Panem Józefem Wojciechowskim lub JWCH. Strony zadeklarowały, iż realizacja transakcji do końca 2007 roku będzie następować poprzez przeniesienie na Spółkę w formie aportu działalności w zakresie budownictwa prowadzonej obecnie przez grupę kapitałową JWCH. Wniesienie aportu zostanie dokonane po wartości odpowiadającej wartości rynkowej składników majątkowych przedmiotu aportu.
JWCH oświadczyło także, że jego zamiarem jest przeprowadzenie przed końcem II kwartału 2007 roku oferty publicznej akcji JWCH. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu JWCH taki też jest zamiar Pana Józefa Wojciechowskiego. JWCH zobowiązało się zaoferować w ramach odrębnej transzy 50% oferowanych akcji akcjonariuszom Spółki, z tym zastrzeżeniem, że żaden z akcjonariuszy Spółki nie będzie uprawniony do złożenia w ramach transzy oferowanej zapisu na więcej niż 10% wszystkich oferowanych akcji JWCH. Nie wyklucza to jednak prawa akcjonariuszy Spółki do złożenia zapisu na akcje JWCH w pozostałych transzach.
JWCH zobowiązało się pokryć poniesione przez Spółkę koszty doradztwa prawnego oraz audytu podatkowego i finansowego na przygotowanie i realizację Transakcji, z zastrzeżeniem, że pokrycie kosztów audytu podatkowego i finansowego nastąpi w kwocie nie wyższej niż równowartość w złotych kwoty 160 tysięcy EURO plus VAT.
| |
|
