| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 125 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-10-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ENERGOPOL | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Wniosek Akcjonariuszy Spółki "Energopol-Południe" Spółka Akcyjna w trybie art. 400 § 1 ksh | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | "Energopol – Południe" S.A. z siedzibą w Sosnowcu (dalej "Spółka"), informuje, że w dniu 11 października 2011 roku wpłynął do Spółki, w trybie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych, od ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. działającego w imieniu zarządzanych przez siebie funduszy inwestycyjnych:
- ALTUS Absolutnej Stopy Zwrotu Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego działającego w imieniu i na rzecz Altus Subfunduszu ASZ Rynku Polskiego oraz Altus Subfunduszu ASZ Rynków Zagranicznych;
- ALTUS Alternative Investments Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego działającego w imieniu i na rzecz Altus Subfunduszu Private Equity;
- Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Polskiego Sektora Energetycznego;
- ALTUS 16 Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego,
działając jako Akcjonariusze Spółki "Energopol – Południe" S.A. posiadający akcje Spółki reprezentujące co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, wniosek o poniższej treści:
"Wniosek Akcjonariuszy Spółki Energopol-Południe Spółka Akcyjna w trybie art. 400 § 1 ksh
Niniejszym ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. działając w imieniu zarządzanych przez siebie funduszy inwestycyjnych:
- ALTUS Absolutnej Stopy Zwrotu Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego działającego w imieniu i na rzecz Altus Subfunduszu ASZ Rynku Polskiego oraz Altus Subfunduszu ASZ Rynków Zagranicznych;
- ALTUS Alternative Investments Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego działającego w imieniu i na rzecz Altus Subfunduszu Private Equity;
- Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Polskiego Sektora Energetycznego;
- ALTUS 16 Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego
działając jako Akcjonariusze Spółki Energopol-Południe S.A. ("Spółka") posiadający akcje Spółki reprezentujące co najmniej 1/20 kapitału zakładowego (zawiadomienie z dnia 27 kwietnia 2011 r.), na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych wnosimy o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki i umieszczenie w porządku obrad, punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia.
W załączeniu przedkładamy projekt uchwały w zakresie objętym proponowanym punktem porządku obrad:
UCHWAŁA nr/.../
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Energopol-Południe S.A.
z dnia /.../ roku
w sprawie nabycia akcji własnych w celu umorzenia
Działając na podstawie art. 359 § 1 i 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 ust. 3Statutu Spółki, uchwala się co następuje:
§1
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") w celu ich umorzenia na następujących warunkach:
1) Spółka nabędzie od 2.220.000 do 3.330.000 sztuk Akcji Własnych o wartości nominalnej 4 złote każda, po cenie nie wyższej niż 10 zł za jedną akcję, z zastrzeżeniem art. 79 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie").
2) Akcje Własne zostaną nabyte przez Spółkę w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego w trybie odpowiednich przepisów Ustawy o ofercie, ogłoszonego nie później niż w terminie 21 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały.
3) Akcje Własne zostaną nabyte i umorzone za wynagrodzeniem.
4) Akcje Własne zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 3Statutu Spółki.
5) W celu umorzenia Akcji Własnych, Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał(y) w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia Akcji Własnych.
2. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt. 5 Kodeksu spółek handlowych zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w tym do określenia ceny nabycia jednej Akcji Własnej oraz ilości nabywanych Akcji Własnych, z zastrzeżeniem § 1 pkt 1 powyżej.
3. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia pozostałych zasad nabycia Akcji Własnych, w zakresie nieuregulowanym niniejszą Uchwałą, w tym określenia źródeł finansowania przeznaczonego na wypłatę wynagrodzenia z tytułu nabycia i umorzenia Akcji Własnych nabywanych na podstawie niniejszej uchwały.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Jednocześnie oświadczamy, iż wraz ze złożeniem niniejszego wniosku wycofujemy wniosek z dnia 23 września 2011 roku zawierający żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki i umieszczenia następujących spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia:
1. podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych oraz utworzenia kapitału rezerwowego w celu nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych.
2. podjęcie uchwały w sprawie przedłużenia upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki udzielonego na podstawie Uchwały nr 18 podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 21 czerwca 2011 roku i zmiany tej uchwały.
Tym samym upoważniamy Spółkę do odwołania Nadzwyczajnego Wlanego Zgromadzenia zwołanego w wyniku przedmiotowego wniosku na dzień 25 października 2011 roku i zdjęcia z porządku obrad spraw objętych przedmiotowym wnioskiem z dnia 23 września 2011 roku." | |
|
