| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 27 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-05-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | COGNOR S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Akcji i Udziałów | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | COGNOR SA [Emitent] podaje, iż wykonaniu uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 02 lutego 2011 roku, w dniu 9 czerwca 2011 roku zawarł ze spółką ZŁOMREX SA w Poraju [ZSA] Przedwstępną Umowę Sprzedaży wszystkich posiadanych przez Złomrex Akcji i Udziałów w Spółkach:
- ZŁOMREX Metal Spółka z o.o.
- HSW – Huta Stali Jakościowych Spółka Akcyjna
- Ferrostal Łabędy Spółka z o.o.
[Spółki] [Transakcja].
W zawartej Umowie Strony zobowiązały się do opracowania najkorzystniejszej dla Emitenta i Spółek struktury transakcji mającej na celu nabycie przez Emitenta akcji i udziałów, przewidując, iż nabycie Akcji i Udziałów może nastąpić także pośrednio tj. poprzez nabycie akcji w podmiocie posiadającym Akcje i Udziały.
W Umowie ustalono, iż ostateczny sposób przeprowadzenia transakcji zostanie uzgodniony nie później niż do końca czerwca 2011r.
Cena Sprzedaży Udziałów i Akcji wynosi 703.000.000,00 zł (słownie: siedemset trzy miliony złotych) (Cena Sprzedaży), przy czym w przypadku transakcji na akcjach podmiotu bezpośrednio sprzedającego Akcje i Udziały wartość transakcji będzie obniżona o wartość Obligacji wyemitowanych przez ZŁOMREX International Finance SA ustaloną na podstawie kursu średniego NBP obowiązującego w dniu zawarcia Umowy oraz wartość ewentualnych zobowiązań podmiotu sprzedającego w stosunku do Cognor i podwyższona o wartość środków pieniężnych posiadanych przez sprzedającego.
Cena Sprzedaży obowiązuje przy założeniu, iż w stosunku do stanu na datę wyceny:
a) Spółki prowadzą działalność gospodarczą w niezmienionym zakresie,
b) nie zmieniły się w istotny sposób perspektywy i prognozy dla biznesów Spółek,
c) prognoza wyników Spółek na rok 2011 jest wykonalna,
d) Spółki posiadają nie niższe kapitały własne i kapitały obrotowe,
e) Spółki nie zwiększyły zadłużenia,
f) Złomrex odkupi od Ferrostal Łabędy i Złomrex Metal akcje i warranty Cognor,
g) Złomrex nie będzie posiadał żadnych zobowiązań do Spółek,
Ujawnienie odstępstw od założeń określonych powyżej uprawnia Emitenta wedle swojego uznania do:
a) Odstąpienia od Umowy ze skutkiem natychmiastowym ,
b) Odpowiedniej zmiany Ceny Sprzedaży.
Strony uzgodniły, iż Emitent uiści ZSA tytułem zaliczki kwotę 150.000.000 zł, z tym zastrzeżeniem, iż ZSA zobowiązał się do spłaty z uzyskanej zaliczki swoich zobowiązań w stosunku do Spółek.
Zabezpieczeniem zwrotu zaliczki jest weksel własny in blanco wystawiony przez ZŁOMREX SA wraz z deklaracją wekslową i poręczeniem Pana Przemysława Sztuczkowskiego oraz notarialne oświadczenie ZŁOMREX SA o poddaniu się egzekucji zgodnie z art. 777 § 1 pkt. 4 kodeksu postępowania cywilnego do kwoty stanowiącej 150 % kwoty zaliczki
W przypadku nie dojścia do Transakcji przewidzianej Umową kwota zaliczki podlega zwrotowi powiększona o odsetki liczone od dnia uiszczenia zaliczki do dnia zwrotu, chyba, że do Transakcji nie dojdzie z przyczyn leżących po stronie Emitetna.
Umowę zawarto na czas określony tj. do dnia 31 grudnia 2011 roku.
W przypadku nie dojścia do transakcji przewidzianej Umową kwota zaliczki podlega zwrotowi powiększona o odsetki liczone od dnia uiszczenia zaliczki do dnia zwrotu, chyba, że do transakcji nie dojdzie z przyczyn leżących po stronie Emitetna.
Nadto Strony uzgodniły, iż Emitent lub spółki od niego zależne udzieli Spółkom następujących pożyczek:
a)12.891.976,60 zł dla Ferrostal Łabędy Spółka z o.o.,
b) 20.011.432 zł dla HSW-Huta Stali Jakościowych S.A.
Zabezpieczenie spłaty pożyczek stanowią weksle własne in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi oraz z poręczeniem Złomrex SA obowiązującym do dnia zawarcia transakcji oraz w postaci notarialnych oświadczeń pożyczkobiorców o poddaniu się egzekucji zgodnie z art. 777 § 1 pkt. 4 kodeksu postępowania cywilnego do wysokości 150% kwot pożyczek.
ZSA zobowiązał się i zapewnił, że środki uzyskane przez Spółki od Złomrex i Cognor lub spółek Grupy Cognor zostaną przeznaczone w pierwszej kolejności na całkowitą spłatę ich zadłużenia.
Strony postanowiły, iż z dniem zawarcia Umowy wszelkie pożytki wynikające z Akcji i Udziałów w Spółkach przysługują Emitentowi.
Strony ustaliły ponadto, iż z dniem zawarcia Umowy kontrola nad działalnością gospodarczą Spółek przechodzi do Emitenta. Kontroli nie podlegają akcje Emitenta będące w posiadaniu Spółek, które mają w tym względzie pełną swobodę działania i dysponowania nimi.
ZSA udzielił Emitentowi, pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu w pełnym zakresie z Akcji i Udziałów.
Emitent podaje, iż Spółki Złomrex Metal Spółka z o.o. i Ferrostal Łabędy Spółka z o.o. posiadają obecnie łącznie 10.000.000 sztuk akcji Emitenta o wartości nominalnej 20.000.000 zł, co stanowi 15,1% udziału w kapitale zakładowym Emitenta. Akcje uprawniają do wykonywania 20.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta co stanowi 15,1% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Przed nabyciem Akcji i Udziałów ZSA nabędzie posiadane akcje Emitenta przez ww. Spółki.
Występują następujące powiązania pomiędzy Emitentem, a ZSA:
Pan Przemysław Sztuczkowski pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta pełni także funkcję Prezesa Zarządu ZSA, nadto Pan Przemysław Sztuczkowski posiada 100% akcji ZSA, zaś ZSA posiada pośrednio i bezpośrednio łącznie 43 663 704 akcji i Emitenta, co stanowi 64,43 % udziału w kapitale i ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
| |
|
