| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 26 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-05-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | COGNOR S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Sprzedaż Aktywów Dystrybucyjnych Grupy COGNOR w Polsce | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | COGNOR SA w Katowicach [Emitent] podaje, iż 5 maja 2011 roku spółki zależne od Emitenta tj. COGNOR Services Spółka z o.o. w Poraju [CSE], COGNOR Finanse Spółka z o.o. w Gliwicach [CFI] (dawnej COGNOR Stahlhandel Spółka z o.o.) oraz Emitent i spółka zależna od Emitenta ZŁOMREX Centrum Spółka z o.o. w Poraju w wykonaniu Przedwstępnej Umowy Sprzedaży z dnia 26 listopada 2010 roku zmienionej w dniu 5 maja 2011 roku oraz
wobec wypełnienia w dniu 05 maja 2011 roku przez Emitenta i spółki Grupy COGNOR [Sprzedający] warunków zawieszających tj.:
- przedstawienia Kupującym zgody Wierzycieli zabezpieczonych,
- przedstawienia przez Sprzedających Kupującym zaświadczeń wydanych nie wcześniej niż 30 dni kalendarzowych przed Datą Zamknięcia Ostatecznego zgodnie z art. 306 (g) Ordynacji Podatkowej, potwierdzające, że brak jest zaległości Rzeczywistych Sprzedających w płatności podatków, w tym podatków lokalnych i zaświadczenia potwierdzające brak zaległości w płatności składek na ubezpieczenia społeczne, jak też dokumenty potwierdzające należyte dokonywanie płatności opłat za użytkowanie wieczyste Nieruchomości oraz Sprzedający odpowiednio złożą wnioski o wydanie zaświadczeń we właściwych urzędach marszałkowskich w sprawie braku zaległych płatności z tytułu ochrony środowiska,
- przedłożenia Kupującym stosownych wypisów, z których wynika, iż Sprzedający są należycie wpisani do ksiąg wieczystych prowadzonych dla Nieruchomości jako użytkownicy wieczyści albo właściciele Gruntu i właściciele Budynków na nim posadowionych;
- Umowa Rachunku Zastrzeżonego została należycie zawarta;
- Sprzedający przedstawili złożony wniosek Emitenta do Skarbu Państwa o udzielenie zgody na zwolnienie istniejących Obciążeń;
Sprzedający zawarli ze spółkami dystrybucyjnymi Grupy ArcelorMittal tj. ArcelorMittal Distribution Poland sp. z o.o. [Kupujący1], ArcelorMittal Distribution Solutions Poland sp. z o.o. [Kupujący2] łącznie zwanymi Kupującymi - Przyrzeczoną Umowę Sprzedaży, na mocy której Sprzedający zbyli na rzecz Kupujących nieruchomości, ruchomości (maszyny i urządzenia z częściami zamiennymi i zużywającymi się) znajdujących się na nieruchomościach), ruchomości (takich jak maszyny i urządzenia z częściami zamiennymi i zużywającymi się) znajdujących się w magazynach zlokalizowanych na terenach wykorzystywanych na mocy Umów Najmu, materiały, produkcję w toku oraz wyroby gotowe znajdujących się: na nieruchomościach, oraz w magazynach zlokalizowanych na terenach wykorzystywanych na mocy Umów Najmu.
Nabywającym ruchomości i zapasy był Kupujący1, zaś nabycia nieruchomości dokonał Kupujący2.
W wyniku zawartych umów na mocy art. 23(1) pracownicy zatrudnieni u Sprzedających stali się z mocy prawa pracownikami Kupujących.
Nadto Strony zawarły między innymi umowy:
- warunkowe umowy sprzedaży niezabudowanych nieruchomości w Gdańsku, Wrocławiu, Opolu, w stosunku, do których Gminom przysługuje ustawowe prawo pierwokupu;
- umowę sprzedaży i dystrybucji na mocy, której Emitent uzyskał dostęp do sieci sprzedaży Kupujących dla produktów produkowanych przez spółki produkcyjne Grupy Złomrex i Grupy Cognor;
- umowę o zakazie konkurencji na mocy, której Emitent zobowiązał się do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Kupujących w okresie 3 lat od dnia zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży z wyłączeniem zbywania przez Emitenta i spółki Grupy COGNOR wyrobów produkcji spółek Grupy ZŁOMREX i Grupy COGNOR;
- porozumienie o przekazaniu środków Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych;
- Umowę podnajmu nieruchomości w Gliwicach.
Zapłata ceny za ostatecznie zbywane aktywa nastąpiła w dniu 6 maja 2011 roku, z czego część ceny w kwocie 24.335.000 została wpłacona przez Kupujących na oprocentowany Rachunek Zastrzeżony tytułem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Kupujących wobec Sprzedających, z tym zastrzeżeniem, że po 12 miesiącach od dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej zostanie zwolniona kwota 7.445.000 zł, pozostała część zdeponowanych środków zostanie zwolniona z Rachunku Zastrzeżonego po okresie 24 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej. Odsetki od środków zdeponowanych na rachunku zastrzeżonym w całości przynależne są Sprzedającym.
Ceny za zbywane warunkowo nieruchomości łącznie netto (bez podatku od towarów i usług VAT) 3.299.421,63 zł będą płatne w dniach zawarcia stosownych umów ostatecznych.
Łączna cena netto (bez podatku od towarów i usług VAT) za zbywane aktywa wynosi 148.700.000 zł tj.
- za nieruchomości (w tym za zbywane warunkowo) i ruchomości 129.076.399,66 zł,
- za zapasy 32.509.491,32 zł.
Wartość zbywanych aktywów (nieruchomości, ruchomości, wartości niematerialnych i prawnych) w skonsolidowanych księgach Emitenta wynosiła 85.582.825,04 zł, zaś zapasów 31.321.551 zł
Nie występują żadne powiązania pomiędzy Emitentem, Sprzedającymi a Kupującymi oraz pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta i Sprzedających, a Kupującymi.
| |
|
