| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 19 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-11-27 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | COGNOR S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Ogłoszenie wezwania do sprzedaży dłużnych uprzywilejowanych papierów wartościowych (ang. Senior Secured Notes) | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Cognor S.A. ("Spółka") informuje, że spółka zależna od Spółki, Huta Stali Jakościowych S.A. ("HSJ") w dniu dzisiejszym ogłosiła na rynkach poza granicami Polski publiczne wezwanie do sprzedaży zabezpieczonych dłużnych uprzywilejowanych papierów wartościowych (ang. Senior Secured Notes) o terminie zapadalności przypadającym w 2020 r. ("Obligacje"), które zostały wyemitowane przez spółkę pośrednio zależną od Spółki, Cognor International Finance plc, o których emisji Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2014 z dnia 5 lutego 2014 r. Łączna wartość nominalna Obligacji na dzień ogłoszenia wezwania do sprzedaży Obligacji wynosi 100.348.109 EUR. Wykup Obligacji przez HSJ nastąpi za własne zasoby gotówkowe HSJ po cenie ustalonej w trybie zmodyfikowanego przetargu holenderskiego (ang. Modified Dutch auction), przy czym oferta nabycia Obligacji wygaśnie 24 grudnia 2015 roku, zaś ewentualna płatność ceny za nabycie Obligacji nastąpi w dniu 31 grudnia 2015 r. Wykup Obligacji nastąpi w ramach przedziału cenowego oznaczonego pomiędzy 48% - 60% wartości nominalnej Obligacji, na zasadach oznaczonych w memorandum wezwaniowym (ang. Tender Offer Memorandum) przygotowanym w związku z wezwaniem do sprzedaży Obligacji. Maksymalna cena, którą HSJ jest skłonny przeznaczyć na nabycie Obligacji w ramach wezwania wynosi 10.000.000 EUR. Zamiarem HSJ jest umorzenie Obligacji nabytych w ramach wezwania. W związku z tym, różnica pomiędzy wartością nominalną Obligacji a zapłaconą ceną nabycia Obligacji poprawi aktualny wynik finansowy Grupy oraz przyczyni się do zmniejszenia przyszłych kosztów obsługi zadłużenia.
Jednocześnie, w związku z ogłoszonym przez HSJ wezwaniem do sprzedaży Obligacji, Spółka oraz HSJ zawarły w dniu dzisiejszym umowę dotyczącą pośrednictwa w nabyciu Obligacji (ang. Dealer Manager Agreement) z Stifel Nicolaus Europe Limited, do której zastosowanie ma prawo obowiązujące w stanie Nowy Jork i która zawiera standardowe warunki dla tego typu umów.
Szczegółowe warunki dotyczące ogłoszonego wezwania do sprzedaży Obligacji zostały zawarte w memorandum wezwaniowym (ang. Tender Offer Memorandum), które zostało opublikowany w dniu dzisiejszym na stronie internetowej Spółki (parz zakładka Relacje Inwestorskie – Raporty LSE) lub pod linkiem poniżej http://www.cognor.eu/foto/domains/3/static/Cognor%20-%20Tender%20Offer%20Memorandum.pdf
| | |
