| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 43 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2010-12-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | COGNOR S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie Warunkowej Umowy Sprzedaży udziałów COGNOR Strahlhandel GmbH | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | COGNOR SA w Katowicach [Emitent i/lub Cognor i/lub Sprzedający] podaje, iż w dniu 09.12.2010 roku zawarł Warunkową Umowę Sprzedaży [Umowa] ze Eff eins Beteiligungsverwaltung GmbH z siedzibą w Wiedniu [Kupujący1], Eff zwei Beteiligungsverwaltung GmbH [Kupujący2] łącznie zwanymi Kupującymi. Umowa dotyczy zbycia przez Emitenta na rzecz Kupującego1 udziału wynoszącego 74,9% udziału w kapitale COGNOR Stalhlhandel GmbH z siedzibą w Linz (Austria) [Spółka] oraz Emitent zobowiązał się zbyć na rzecz Kupującego2 udział wynoszący 25% w kapitale Spółki.
Łączna wstępna cena za zbywane udziały (99,9% udziałów w Spółce) ustalona w oparciu o dane finansowe Spółki na koniec 2009 r. wynosi 32.739.000 EUR (Wstępna Łączna Cena Sprzedaży) co stanowi kwotę 132 036 387 zł wyliczoną w oparciu o kurs średni EUR z dnia zawarcia umowy.
Ostateczna cena sprzedaży zostanie określona na podstawie sporządzonego przez Spółkę Raportu Konsolidacyjnego MSFF sporządzonego w ciągu ośmiu tygodniu od Daty Zamknięcia przy czym suma (i) ewentualnej Podwyżki Ceny Sprzedaży i (ii) ewentualnej obniżki Ceny Sprzedaży oraz (iii) ewentualnej Uzgodnionej Zmiany Ceny Sprzedaży będzie ograniczona do wysokości łącznej kwoty odpowiadającej 25% (dwadzieścia procent) Wstępnej Łącznej Ceny Sprzedaży.
Z uwagi na skomplikowany charakter tej Umowy zawiera ona wiele warunków zawieszających zamknięcie transakcji. Podstawowe warunki to:
1. Brak Negatywnej Istotnej Zmiany rozumianej jako obniżenie wartości przedmiotu umowy o więcej niż 25% w stosunku do wartości według stanu na koniec 2009 r.
2. Przekazanie przez kupujących Wstępnej Całkowitej Ceny Sprzedaży na Konto Escrow,
3.Uzyskanie przez Emitenta zgody Obligatariuszy obligacji wyemitowanych przez ZŁOMREX International Finance SA na przeprowadzenie transakcji
4. Uzyskanie potwierdzenia od Bank of New York, że udział wynoszący 74,9% w kapitale Spółki zostanie zwolniony z zastawu,
5. Zawarcie Warunkowej umowy nabycia przez Emitenta udziału wynoszącego 25% kapitału zakładowego Spółki,
6.Uzyskanie przez Sprzedającego pisemnych potwierdzeń banków finansujących Spółkę i spółki od niej zależne na nie więcej niż pięć dni roboczych przed Datą Zamknięcia, że Spółka i spółki od niej zależne nie mają żadnych zaległych płatności do uregulowania.
Wartość księgowa udziału wynoszącego 99,9% udziału w kapitale zakładowym Spółki wg Stanu na dzień zawarcia umowy wynosi 198.537.559,25 zł.
Pomiędzy Emitentem oraz osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta oraz pozostałymi spółkami Grupy Cognor a Kupującymi nie zachodzą żadne powiązania.
| |
|
