| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 28 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2009-04-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | CENSTALGD | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie porozumienia w sprawie wzajemnych rozliczeń i wykonania opcji typu put-Option/call-Option | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | CENTROSTAL S.A. w Gdańsku [Emitent] podaje, iż 24 kwietnia 2009 roku, w Warszawie, zostały zawarte umowy, na mocy których uregulowano sprawę wzajemnych rozliczeń z voestalpine Stahl GmbH z siedzibą w Linz (Republika Austrii) [VAS] w zakresie ustalenia dotychczasowych rozliczeń finansowych i rozliczenia transakcji nabycia pozostałych 25 % udziałów w spółce zależnej od Emitenta Cognor Stahlhandel GmbH (dawniej voestalpine Stahlhandel GmbH) [COA], a także rozliczeń wzajemnych pomiędzy ZŁOMREX S.A. w Poraju [ZSA] i Emitentem oraz spółkami zależnymi od Emitenta tj. Stalexport S.A. w Katowicach [STX] i Cognor Górnośląski Spółka z o.o. w Katowicach [CGR].
Na mocy Porozumienia ZSA wydłużył termin zapłaty zobowiązań Emitenta z tytułu zakupu 51 % akcji spółki Złomrex Steel Services S.A. w Warszawie [ZSS] oraz STX wobec ZSA w łącznej kwocie 26,4 mln zł w ten sposób kwota ta zostanie uregulowana w okresie od września 2009 do grudnia 2009 w ratach: 20% kapitału we wrześniu; po 30% w październiku i listopadzie 2009 i 20% w grudniu 2009 wraz z odsetkami w wysokości 9,2% p.a. płatnymi jednorazowo w dniu 15 grudnia 2009.
ZSA wyraził zgodę na ustalenie ww. harmonogramu spłat pod warunkiem, iż Emitent udzieli zabezpieczenia w postaci poręczenia za ZSA spłaty zobowiązań ZSA z tytułu umów nabycia 75 % udziałów w kapitale zakładowym Cognor Stahlhandel GmbH [COA] i opcji typu Put-Option/Call-Option w zakresie pozostałych 25 % udziałów w kapitale COA.
Mając powyższe na względzie Emitent zawarł z VAS umowę gwarancji na mocy której udzielił poręczenia za zobowiązania ZSA wobec VAS w wysokości EUR 6.000.000 (sześć milionów Euro) powiększoną o odsetki w wysokości 9,2 % w (dziewięć i dwie dziesiąte procenta) w stosunku rocznym liczonymi od 01 kwietnia 2009 roku z tytułu umów nabycia 75 % udziałów w kapitale zakładowym COA i opcji typu Put-Option/Call-Option" w zakresie pozostałych 25 % udziałów w kapitale COA oraz poddał się egzekucji wprost z aktu notarialnego na podstawie art. 777 ust. 5 pkt. 1 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 6.100.000 EUR (sześć milionów sto tysięcy Euro). Spłata ww. zobowiązań ma nastąpić w ratach do 15 grudnia 2009 roku.
Zgodnie w kursem średnim NBP z dnia 24 kwietnia 2009 roku wynoszącym 4,4763 zł / 1 euro wartość udzielonej gwarancji wynosi 27.305.430 zł.
W zamian za powyższe VAS postanowił o nie wykonywaniu na chwilę obecną opcji sprzedaży pozostałych w jego posiadaniu 25 % udziałów w COA przysługującej mu w stosunku do ZSS, spółki zależnej od Emitenta. Strony porozumienia przewidują, iż zbycie przez VAS 25 % udziałów w COA na rzecz ZSS (po połączeniu na rzecz Emitenta), będzie miało miejsce do 31 maja 2010 r.
W związku z planowanym połączeniem Emitenta ze spółką zależną ZSS, która jest właścicielem 75 % udziałów w COA oraz, której przysługują uprawnienia do nabycia pozostałych 25 % udziałów w COA, powyższe rozwiązanie pozwoli Emitentowi skupić się na procesie konsolidacji spółek grupy kapitałowej Emitenta oraz na pozyskaniu środków niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia pozostałych 25 % udziałów w COA.
Emitent podaje, iż występują następujące powiązania pomiędzy Stronami:
voestalpine Stahl GmbH z siedzibą w Linz (Republika Austrii) posiada 25 % udziału w kapitale zakładowym spółki zależnej od Emitenta - Cognor Stahlhandel GmbH (dawniej voestalpine Stahlhandel GmbH).
Nadto istnieją następujące powiązania pomiędzy ZŁOMREX S.A. w Poraju, a Emitentem:
Członkowie Zarządu ZSA Panowie: Przemysław Sztuczkowski, Przemysław Grzesiak, Krzysztof Zoła są członkami Rady Nadzorczej Emitena, spółka ZSA posiada 64,5 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz jest uprawniona do wykonywania 64,5 % głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, zaś Prezes Zarządu Emitenta Pan Krzysztof Walarowski jest także członkiem Zarządu spółki ZSA.
| |
|
