| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 25 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2009-04-15 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | CENSTALGD | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | CENTROSTAL SA w Gdańsku [Emitent] podaje treść projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwolanego na dzień 23 kwietnia 2009 roku.
UCHWAŁA nr 1
z dnia 23 kwietnia 2009 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
CENTROSTAL S.A. w Gdańsku
w sprawie: warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji emisji nr 8, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CENTROSTAL S.A. z siedziba w Gdańsku (dalej: "SPÓŁKA") działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 453 § 2 i § 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:
§ 1. [Emisja warrantów subskrypcyjnych]
1. SPÓŁKA w ramach jednej emisji wyemituje 31.035.081 (trzydzieści jeden milionów trzydzieści pięć tysięcy osiemdziesiąt jeden) warrantów subskrypcyjnych imiennych odpowiednio serii A - z prawem do objęcia nie więcej niż 31.035.081 (trzydzieści jeden milionów trzydzieści pięć tysięcy osiemdziesiąt jeden) Akcji zwykłych na okaziciela SPÓŁKI emisji nr 8, co będzie następować w drodze subskrypcji prywatnej, w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
2. Emisja warrantów subskrypcyjnych nastąpi jednorazowo w terminie do 31 maja 2009 roku.
3. Uprawnionym do objęcia warrantów subskrypcyjnych jest wyłącznie ZŁOMREX Spółka Akcyjna z siedzibą w Poraju, przy ul. Zielonej 26, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Częstochowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000211496.
4. Wyłącza się w całości prawo poboru warrantów subskrypcyjnych serii A przez dotychczasowych Akcjonariuszy. Wyłączenie w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii A prawa poboru przez dotychczasowych Akcjonariuszy jest w opinii Akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie SPÓŁKI, jak również różnych grup Akcjonariuszy, bowiem emisja akcji emisji nr 8 będzie następować w drodze subskrypcji prywatnej i umożliwi uzyskanie przez SPÓŁKĘ 100 % udziału w kapitale zakładowym spółki Złomrex Steel Services Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie podwyższonego kapitału zakładowego zostanie wniesiony wkład niepieniężny w postaci :
33.621.338 (słownie: trzydzieści trzy miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta trzydzieści osiem) sztuk akcji zwykłych, serii B, na okaziciela, o wartości nominalnej 3.362.133,80 złotych spółki Złomrex Steel Services Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 284378 stanowiących w dniu podjęcia niniejszej uchwały 49% procent kapitału zakładowego tej spółki oraz uprawniającej do wykonywania takiego samego procentu ogólnej liczby głosów na jej Walnym zgromadzeniu ("Aport").
§ 2. [Cena emisyjna]
Warranty subskrypcyjne serii A emitowane są nieodpłatnie.
§ 3. [Charakterystyka]
1. Warranty subskrypcyjne serii A emitowane są w formie materialnej.
2. Warranty subskrypcyjne serii A będą emitowane jako imienne papiery wartościowe ni nie będą podlegać zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
3. Warranty subskrypcyjne serii A mogą być zbywane w drodze czynności prawnej jedynie na rzecz inwestorów kwalifikowanych, o których mowa w art. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
4. Warranty subskrypcyjne serii A podlegają dziedziczeniu.
5. Warranty subskrypcyjne zostaną zdeponowane w SPÓŁCE.
6. SPÓŁKA prowadzić będzie rejestr warrantów, w którym ewidencjonuje się wyemitowane Warranty subskrypcyjne serii A.
§ 4. [Tryb realizacji warrantów subskrypcyjnych]
1.Warranty subskrypcyjne zostaną objęte wyłącznie przez ZŁOMREX Spółka Akcyjna z siedzibą w Poraju, przy ul. Zielonej 26, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Częstochowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000211496.
2.Emisja warrantów subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
3.Wydanie warrantów subskrypcyjnych serii A może nastąpić po uprzednim przeniesieniu na SPÓŁKĘ Aportu przez ZŁOMREX S.A w Poraju jako zaliczki na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego SPÓŁKI w drodze emisji akcji emisji nr 8.
§ 5. [Prawo do objęcia akcji]
1. Każdy warrant subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji emisji nr 8 SPÓŁKI po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej Akcji emisji nr 8 w dniu jej objęcia.
2. Osoby posiadające warranty subskrypcyjne serii A, będą mogły obejmować Akcje emisji nr 8 przez okres 10 lat od dnia wyemitowania warrantów.
3. Prawo do objęcia Akcji emisji nr 8 może zostać zrealizowane w sposób określony w art. 451 kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez SPÓŁKĘ.
4. Warrant subskrypcyjny serii A traci ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia Akcji emisji nr 8.
5. Prawo do objęcia Akcji emisji nr 8 inkorporowane w warrantach subskrypcyjnych wygasa:
1) w przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki,
2) nie złożenia oświadczeń w terminie wskazanym w ust. 2,
§ 6. [Upoważnienia dla Zarządu]
Upoważnia się Zarząd do przeprowadzenia emisji warrantów subskrypcyjnych, w szczególności, do:
1) skierowania propozycji objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A przez ZŁOMREX SA w Poraju;
2) przyjęcia oświadczenia o objęciu warrantów subskrypcyjnych serii A,
3) ustalenia ostatecznych warunków warrantów subskrypcyjnych serii A, w tym szczegółowych terminów składania oświadczeń o objęciu Akcji emisji nr 8 w wykonaniu warrantów oraz wprowadzenia ograniczeń w zbywalności takich warrantów.
4) wydania dokumentów warrantów subskrypcyjnych serii A spółce ZŁOMREX S.A. w Poraju;
5) prowadzenia depozytu warrantów subskrypcyjnych serii A;
6) innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej Uchwały.
§ 7. [Obowiązywanie]
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA nr 2
z dnia 23 kwietnia 2009 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
CENTROSTAL S.A. w Gdańsku
w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji emisji nr 8 oraz w sprawie oraz zmian Statutu Spółki
Nadzwyczajne Zgromadzenie CENTROSTAL S.A. w Gdańsku działając na podstawie art. 448, art. 449 § 1 w zw. z art. 445 kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje:
I. WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
§ 1. [Preambuła]
Mając na uwadze treść uchwały niniejszego Walnego Zgromadzenia nr 1 w sprawie w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia Akcji emisji nr 8, z wyłączeniem prawa poboru warrantów na podstawie których:
- SPÓŁKA wyemituje 31.035.081 (trzydzieści jeden milionów trzydzieści pięć tysięcy osiemdziesiąt jeden) warrantów subskrypcyjnych imiennych odpowiednio serii A - z prawem do objęcia w ramach emisji prywatnej, w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie więcej niż 31.035.081 (trzydzieści jeden milionów trzydzieści pięć tysięcy osiemdziesiąt jeden) Akcji SPÓŁKI zwykłych na okaziciela emisji nr 8.
uchwala warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego na zasadach określonych poniżej.
§ 2. [Podwyższenie kapitału zakładowego. Cel podwyższenia]
1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy SPÓŁKI do kwoty nie większej niż 132.444.496 zł (sto trzydzieści dwa miliony czterysta czterdzieści cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt sześć), tj. o kwotę nie większą niż 62.070.162 zł (sześćdziesiąt dwa miliony siedemdziesiąt tysięcy sto sześćdziesiąt dwa złote).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 prowadzone jest w drodze subskrypcji prywatnej nie więcej niż 31.035.081 (trzydzieści jeden milionów trzydzieści pięć tysięcy osiemdziesiąt jeden) akcji emisji nr 8, o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda akcja, skierowaną do ZŁOMREX SA w Poraju.
3. Akcje emisji nr 8 są akcjami zwykłymi na okaziciela.
4. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonuje się w celu przyznania ZŁOMREX S.A. w Poraju, posiadającej Warranty Subskrypcyjne serii A, praw do objęcia 31.035.081 (trzydzieści jeden milionów trzydzieści pięć tysięcy osiemdziesiąt jeden) Akcji emisji nr 8.
5. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostaje w celu przyznania praw do objęcia Akcji posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, stosownie do zapisów niniejszej uchwały.
6. Zawarcie umowy objęcia akcji emisji nr 8 ze ZŁOMREX S.A. w Poraju winno nastąpić do dnia 31 maja 2019 roku.
§ 3. [Termin wykonania praw objęcia akcji]
1. OSOBY UPRAWNIONE, posiadające Warranty Subskrypcyjne będą mogły obejmować Akcje emisji nr 8 w terminie 10 (dziesięć) lat od dnia emisji warrantów serii A.
2. Obejmowanie Akcji emisji nr 8 nastąpi w trybie określonym w art. 451 kodeksu spółek handlowych tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez SPÓŁKĘ.
§ 4. [Osoby uprawnione do objęcia akcji]
1. Akcje emisji nr 8 mogą być obejmowane wyłącznie przez posiadających Warranty Subskrypcyjne serii A.
2. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii A upoważnia do objęcia jednej Akcji emisji nr 8.
§ 5. [Cena emisyjna]
1. Cena emisyjna Akcji emisji nr 8 będzie równa wartości nominalnej akcji SPÓŁKI w dniu złożenia oświadczenia o objęciu Akcji emisji nr 8.
2. Akcje emisji nr 8 obejmowane są w zamian za wkład niepieniężny w postaci 33.621.338 (słownie: trzydzieści trzy miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta trzydzieści osiem) sztuk akcji zwykłych, serii B, na okaziciela, o wartości nominalnej 3.362.133,80 złotych spółki Złomrex Steel Services Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 284378.
§ 6. [Dywidenda]
1. Akcje emisji nr 8 uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
1) w przypadku, gdy Akcje emisji nr 8 zostaną wydane Akcjonariuszowi przez SPÓŁKĘ najdalej w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia SPÓŁKI, w którego porządku obrad jest przewidziane podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty za dany rok obrotowy, Akcje uczestniczą w zysku od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich objęcia;
2) w przypadku, gdy Akcje emisji nr 8 zostaną wydane Akcjonariuszowi przez SPÓŁKĘ, w dniu odbycia lub w dniach następujących po odbyciu Walnego Zgromadzenia SPÓŁKI, w którego porządku obrad znalazła się uchwała w sprawie podziału zysku lub pokryciu straty za dany rok obrotowy - Akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały objęte.
2. Jeżeli Akcje emisji nr 8 zostaną zdematerializowane, to przez "wydanie Akcji", o którym mowa w ust. 1 rozumie się zapisanie Akcji emisji nr 8 na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza.
§ 7. [Wyłączenie prawa poboru]
1. Wyłącza się prawo poboru Akcjonariuszy do objęcia Akcji emisji nr 8.
2. Wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji emisji nr 8 jest w opinii Akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie SPÓŁKI, jak również różnych grup Akcjonariuszy, bowiem akcje obejmowane są w ramach emisji prywatnej skierowanej do ZŁOMREX S.A. w Poraju, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 33.621.338 (słownie: trzydzieści trzy miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta trzydzieści osiem) sztuk akcji zwykłych, serii B, na okaziciela, o wartości nominalnej 3.362.133,80 złotych spółki Złomrex Steel Services Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 284378 co umożliwi uzyskanie przez SPÓŁKĘ 100 % w kapitale zakładowym tej spółki.
§ 8. [Obrót na rynku regulowanym]
1. Akcje emisji nr 8 Spółki zostaną wprowadzone po ich objęciu przez OSOBY UPRAWNIONE do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w ramach odrębnych procedur przewidzianych ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
2. Akcje emisji nr 8 podlegać będą dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
§ 9. [Upoważnienie]
Zarząd SPÓŁKI jest upoważniony do:
1) określenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczeń o objęciu Akcji emisji nr 8, w tym w szczególności miejsc i dat składania przedmiotowych oświadczeń, w tym podpisania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania oświadczeń o realizacji prawa do objęcia Akcji emisji nr 8;
2) zgłaszania do sądu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 kodeksu spółek handlowych;
3) podjęcia niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji SPÓŁKI emisji nr 8 do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,
4) zawarcia stosownych umów i złożenia Akcji SPÓŁKI emisji nr 8 do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych,
5) podjęcia niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji SPÓŁKI emisji nr 8, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA umowy o rejestrację Akcji SPÓŁKI emisji nr 8 w depozycie papierów wartościowych,
6) podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej Uchwały.
II. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI
§10 [Zmiany statutu Spółki]
§7 Statutu otrzymuje treść:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 132.444.496,- (słownie: sto trzydzieści dwa miliony czterysta czterdzieści cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt sześć) złotych i dzieli się na:
a) 35.187.167 (słownie: trzydzieści pięć milionów sto osiemdziesiąt siedem sto sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela emisji od nr 1 do nr 7, po 2,- (słownie: dwa) złote każda akcja.
b) nie więcej niż 31.035.081 (słownie: trzydzieści jeden milionów trzydzieści pięć tysięcy osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 8, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 kwietnia 2009 roku, po 2,- (słownie: dwa) złote każda.
2. Akcje zostały objęte:
a) akcje emisji od nr 1 do nr 7 w zamian za wkład pieniężny,
b) akcje emisji nr 8 w ilości 31.035.081 (trzydzieści jeden milionów trzydzieści pięc tysięcy osiemdziesiąt jeden) w zamian za wkład niepieniężny w postaci:
33.621.338 (słownie: trzydzieści trzy miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta trzydzieści osiem) sztuk akcji zwykłych, serii B, na okaziciela, o wartości nominalnej 3.362.133,80 złotych spółki Złomrex Steel Services Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 284378.
§8 otrzymuje treść:
Akcje Spółki są akcjami na okaziciela i imiennymi. Zamiana akcji imiennych na okaziciela następuje w drodze decyzji Zarządu na wniosek akcjonariusza.
UCHWAŁA nr 3
z dnia 23 kwietnia 2009 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
CENTROSTAL S.A. w Gdańsku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala odwołać ze składu Rady Nadzorczej ………………………
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA nr 4
z dnia 23 kwietnia 2009 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
CENTROSTAL S.A. w Gdańsku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala odwołać ze składu Rady Nadzorczej …………………………………
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA nr 5
z dnia 23 kwietnia 2009 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
CENTROSTAL S.A. w Gdańsku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala odwołać ze składu Rady Nadzorczej …………………………………
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA nr 6
z dnia 23 kwietnia 2009 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
CENTROSTAL S.A. w Gdańsku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala powołać do Rady Nadzorczej ……………………………………
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA nr 7
z dnia 23 kwietnia 2009 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
CENTROSTAL S.A. w Gdańsku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala powołać do Rady Nadzorczej …………………………………….
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA nr 8
z dnia 23 kwietnia 2009 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
CENTROSTAL S.A. w Gdańsku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala powołać do Rady Nadzorczej …………………………………...
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA nr 9
z dnia 23 kwietnia 2009 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
CENTROSTAL S.A. w Gdańsku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala powołać do Rady Nadzorczej ……………………………………...
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA nr 10
z dnia 23 kwietnia 2009 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
CENTROSTAL S.A. w Gdańsku
w sprawie: zmian statutu Spółki
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala dokonać następujących zmian Statutu Spółki:
§1 otrzymuje brzmienie:
1.1. Spółka działa pod firmą, która brzmi: COGNOR Spółka Akcyjna, zwana dalej Spółką.
1.2. Spółka może używać skrótu: COGNOR SA i wyróżniającego ją znaku graficznego.
§2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki obejmującego wszystkie zmiany uchwalone podczas dzisiejszego Zgromadzenia. | |
|
