| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 18 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2009-03-11 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | CENSTALGD | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Transakcja pomiÄ™dzy spóÅ‚kami zależnymi od Emitenta | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | CENTROSTAL S.A. w GdaÅ„sku [Emitent] podaje, iż otrzymaÅ‚ ze spóÅ‚ek zależnych Stalexport S.A. w Katowicach [STX] oraz ZÅ‚omrex Steel Services S.A. w Warszawie [ZSS] informacjÄ™, że spóÅ‚ki zawarÅ‚y 10 marca 2009 roku, umowÄ™ na mocy, której STX zbyÅ‚ na rzecz ZSS 200 obligacji wyemitowanych przez ZÅ‚omrex International Finance S.A. z siedzibÄ… we Francji [Obligacje], [ZIF].
Obligacje zostały wyemitowane na podstawie umowy "Indenture" z dnia 29 stycznia 2007 roku zgodnie z "Regulations S Global Note" i "Rule 144A Global Note". Obligacje są notowane na Giełdzie w Luksemburgu. Wartość nominalna 1 Obligacji wynosi 50.000 EUR. Stopa procentowa Obligacji jest stała i wynosi 8,5 % w stosunku rocznym. Termin zapadalności Obligacji przypada w dniu 1 lutego 2014 roku. Obligacje podlegają prawu Stanu Nowy Jork.
Cena za Obligacje wyniosła 8.092.083,33 EUR tj. 38.248.041,07 zł przeliczona wg kursu średniego NBP z dnia zawarcia umowy tj. 4,7266 zł za 1 euro. Cena 1 Obligacji jest sumą stanowiącą 80 % wartości nominalnej i 100 % naliczonego kuponu do dnia zawarcia umowy.
Cena zostanie rozliczona w dniu rejestracji przez SÄ…d rejestrowy poÅ‚Ä…czenia ZSS z Emitentem, jednak nie później niż do dnia 31.12.2009 r. w przypadku, gdyby rzeczone poÅ‚Ä…czenie nie nastÄ…piÅ‚o w ww. terminie. Cena bÄ™dzie rozliczona w zÅ‚otych polskich i stanowić ona bÄ™dzie iloczyn ceny wyrażonej w EUR i Å›redniego kursu euro w zÅ‚otych polskich ogÅ‚aszanego w tabeli kursów Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia umowy.
Z tytułu wydłużonego terminu płatności Ceny STX przysługuje od ZSS wynagrodzenie naliczone w oparciu o odsetki w wysokości 9,2 % w stosunku rocznym i płatne na podstawie stosownego obciążenia w dniu zapłaty Ceny.
STX nabył Obligacje za łączną cenę 20.815.460 zł, osiągając na transakcji zysk brutto w wysokości 17 432 581,07
zł.
Inwestycja ma dla ZSS charakter krótkoterminowy. ZSS zamierza zbyć nabyte Obligacje do spóÅ‚ki Cognor Stahlhandel GmbH z siedzibÄ… w Austrii (dawniej Voestalpine Stahlhandel GmbH) [Cognor Austria]. Cognor Austria otrzymaÅ‚a od ZIF ofertÄ™ odkupu Obligacji w celu ich umorzenia za cenÄ™ netto wynoszÄ…cÄ… 95,7 % wartoÅ›ci nominalnej Obligacji i 100 % naliczonego do dnia zawarcia umowy sprzedaży kuponu. W przypadku dojÅ›cia do skutku transakcji pomiÄ™dzy Cognor Austria a ZIF zadÅ‚użenie Cognor Austria do ZIF zostanie obniżone o wartość nominalnÄ… zbytych w celu umorzenia Obligacji.
Powyższa transakcja przeprowadzona jest z zamiarem obniżenia zadÅ‚użenia Cognor Austria w stosunku do ZIF, zaÅ› jej struktura wynika z warunków emisji Obligacji.
Istnieją następujące powiązania pomiędzy ZSS a STX:
ZSS i STX sÄ… podmiotami powiÄ…zanymi w rozumieniu przepisów o rachunkowoÅ›ci, albowiem Emitent bÄ™dÄ…cy spóÅ‚kÄ… dominujÄ…cÄ… wobec ZSS i STX posiada: 100 % akcji w kapitale zakÅ‚adowym STX oraz 51 % akcji w kapitale zakÅ‚adowym ZSS, nadto Prezes ZarzÄ…du Emitenta jest jednoczeÅ›nie PrzewodniczÄ…cym Rady Nadzorczej STX i peÅ‚ni funkcjÄ™ Prezesa ZarzÄ…du ZSS oraz czÅ‚onek Rady Nadzorczej STX Pan Krzysztof ZoÅ‚a jest jednoczeÅ›nie czÅ‚onkiem Rady Nadzorczej ZSS.
Kryterium uznania nabycia aktywów za aktywa o znacznej wartoÅ›ci - wartość przeprowadzonej transakcji przekracza 10 % kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta. | |
|
