| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 78 | / | 2007 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2007-11-23 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | CENSTALGD | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd CENTROSTAL S.A. w Gdańsku podaje do publicznej wiadomości projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 03 grudnia 2007 roku:
UCHWAŁA NR 1
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
,,CENTROSTAL" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU
z dnia03 grudnia 2007 roku
w sprawie połączenia Spółki "Złomrex Steel Services" Spółka Akcyjna ze spółką "Centrostal" Spółka Akcyjna oraz w sprawie wyrażenia zgody na zmianę statutu spółki Złomrex Steel Services S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
§1
1. Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH") uchwala się połączenie spółki "Złomrex Steel Services" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "ZSS" "Spółka Przejmująca") jako spółki przejmującej ze spółką "Centrostal" Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (dalej "Centrostal", "Spółka Przejmowana") jako spółką przejmowaną w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Centrostal na ZSS w zamian za akcje nowej emisji, które ZSS przyzna akcjonariuszom Centrostal. Akcje te zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie i w trybie określonym przez właściwe przepisy prawa.
2. Zgodnie z art. 506 § 4 KSH, wyraża się zgodę na Plan Połączenia ZSS z Centrostal ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 199 z dnia 12.10.2007 roku pod poz. 12666 ("Plan Połączenia"), który stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały, w szczególności wyraża się zgodę na zasady przyznania Akcji Połączeniowych (zgodnie z definicją poniżej) oraz na zmiany statutu ZSS wskazane w Załączniku nr 4 do Planu Połączenia oraz w Załączniku nr 2 do niniejszej uchwały.
3. Połączenie zostanie dokonane po uzyskaniu wszelkich wymaganych na podstawie
przepisów prawa zgód, zezwoleń i orzeczeń sądowych.
§2
1. W związku z Połączeniem Spółek kapitał zakładowy ZSS zostanie podwyższony o kwotę 3.518.716,70 (trzy miliony pięćset osiemnaście tysięcy siedemset szesnaście 70/100) złotych, mającą pokrycie w ustalonym dla potrzeb połączenia majątku Centrostal, w drodze emisji 35.187.167 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) złoty każda (dalej "Akcje Połączeniowe").
2. Akcje Połączeniowe zostaną wydane akcjonariuszom Centrostal w proporcji do posiadanych przez nich akcji Centrostal, przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: 1 (jedna) Akcja Połączeniowa za 1 (jedną) akcję Centrostal (dalej "Parytet Wymiany"). Liczbę Akcji Połączeniowych, które otrzyma każdy akcjonariusz Centrostal, ustala się przez pomnożenie posiadanej przez niego liczby akcji Centrostal w dniu, który zgodnie z właściwymi regulacjami stanowić będzie dzień referencyjny ("Dzień Referencyjny") przez Parytet Wymiany. Przez akcjonariuszy Centrostal rozumie się osoby, na których rachunkach papierów wartościowych lub dla których w odpowiednich rejestrach, prowadzonych przez domy maklerskie lub banki prowadzące działalność maklerską, są zapisane akcje Centrostal w Dniu Referencyjnym.
3. Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2007 r.
§3
Upoważnia się Zarząd Centrostal do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały.
§4
Postanawia się, że niniejsze połączenia ZSS i Centrostal może zostać wpisane do rejestru przedsiębiorców wyłącznie z równoczesnym wpisaniem do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego ZSS dokonanego w związku z emisją Akcji Połączeniowych. Zarząd Centrostal zgłosi do sądu rejestrowego uchwałę o łączeniu się spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale.
§5
Uchwała wchodzi w życie z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego w przedmiocie zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego ZSS na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 23 sierpnia 2007 roku.
| |
|
