Cognor SA (COG) komunikat - Zawarcie znaczącej umowy

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2007

Data sporządzenia:

2007-06-22

Skrócona nazwa emitenta

CENSTALGD

Temat

Zawarcie znaczącej umowy

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd CENTROSTAL S.A. w Gdańsku podaje do publicznej wiadomości, że w zamiarze wypełnienia celów Publicznej Oferty opisanych w Prospekcie Emisyjnym akcji emisji nr 7 zawarł ze Złomrex S.A. w Poraju (Złomrex) umowę dotyczącą nabycia przez Centrostal S.A. (Emitent) Stalexport Trade S.A. (Stalexport Trade) (Umowa).

Szczegóły transakcji nabycia Stalexport Trade przez Złomrex zostały podane do publicznej wiadomości przez Stalexport S.A. w Katowicach (Stalexport) w raporcie bieżącym nr 47
z dnia 01 maja 2007 roku.

W umowie z dnia 21 czerwca 2007 roku w wykonaniu celów Emisji Publicznej akcji emisji nr 7 Emitent złożył Złomrex ofertę zakupu Stalexport Trade, którą to ofertę Złomrex przyjął i zobowiązał się do sprzedaży Stalexport Trade pod warunkiem nabycia Stalexport Trade przez Złomrex.
Strony ustaliły, iż zawarcie umowy sprzedaży Stalexport Trade nastąpi w terminie 7 dni od daty nabycia Stalexport Trade przez Złomrex jednakże nie później niż do 8 października 2007 roku.
Nadto ustalono, że w terminie 2 dni roboczych od dnia zawarcia umowy Emitent przekaże Złomrex kwotę 122.500.000,00 zł (sto dwadzieścia dwa miliony pięćset tysięcy złotych) tytułem zaliczki na zapłatę ceny, (Zaliczka) na zakup Stalexport Trade.
W związku z przekazaniem zaliczki, o której powyżej Złomrex zagwarantował Emitentowi, że cena sprzedaży Stalexport Trade Emitentowi będzie równa cenie nabycia Stalexport Trade przez Złomrex tj. obejmującej cenę sprzedaży powiększoną o podatek od czynności cywilno prawnych, koszty notarialne oraz udokumentowane koszty doradztwa, analiz, wycen związanych z nabyciem Stalexport Trade przez Złomrex (Cena nabycia).
W przypadku gdy cena nabycia, okaże się niższa aniżeli kwota zaliczki Złomrex zobowiązuje się zwrócić różnicę w terminie 7 dni od daty zawarcia umowy na mocy, której Złomrex nabędzie Stalexport Trade.
W przypadku gdy Cena nabycia Stalexport Trade okaże się wyższa aniżeli kwota przekazanej zaliczki Emitent ma prawo wycofać ofertę nabycia Stalexport Trade w całości lub w części według swego uznania.
Jeżeli nie dojdzie do nabycia przez Złomrex Stalexport Trade, Złomrex zobowiązuje się zwrócić całość zaliczki w terminie do 7 dni od dnia, w którym Złomrex i/lub Stalexport S.A. podjął decyzję o odstąpieniu od zawarcia umowy sprzedaży i/lub nie doszło do wypełnienia warunków umowy zawartej pomiędzy Złomrex a Stalexport, a powodujących niemożność zawarcia umowy sprzedaży, jednakże nie później niż do 01 października 2007 roku.
W przypadku gdy Złomrex nabędzie Stalexport Trade a odstąpi od jego zbycia na rzecz Emitenta zobowiązał się do zwrotu zaliczki w terminie do 3 dni od daty nabycia Stalexport Trade.
Nadto w umowie ustalono, że w przypadku, gdy :
- nie nastąpi nabycie Stalexport Trade z przyczyn leżących po stronie Złomrex, Złomrex zapłaci na rzecz Emitenta karę umowną w wysokości odsetek ustawowych liczonych od dnia przekazania zaliczki do dnia jej zwrotu
- Złomrex nabędzie Stalexport Trade lecz odstąpi od jego zbycia na rzecz Emitenta Złomrex zapłaci na rzecz Emitenta karę umowną w wysokości 61 250 000, 00 zł (sześćdziesiąt jeden milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych)
w terminie do 7 dni od dnia wezwania przez Emitenta do jej zapłaty.
W przypadku zwłoki w zwrocie zaliczki i/lub zapłacie kary umownej naliczane będą odsetki w podwójnej wysokości odsetek ustawowych w skali roku liczone od dnia wymagalności zwrotu zaliczki i/lub kary do dnia zapłaty.
Tytułem zagwarantowania zwrotu całości zaliczki, zapłaty kar umownych oraz odsetek za zwłokę w zwrocie zaliczki i/lub zapłacie kar umownych opisanych w pkt. 2 powyżej Złomrex zobowiązał się do nieobciążania i do nie zbywania składników majątku oraz do ustanowił na rzecz Emitenta zabezpieczenie w postaci poddania się egzekucji z całego swojego majątku wprost z aktu notarialnego stosownie do treści przepisu art. 777 §1 pkt. 5 kpc do kwoty 190.000.000,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt milionów złotych).
Nadto w przypadku braku zwrotu zaliczki i/lub zapłaty kar umownych, o których mowa w Umowie Złomrex zobowiązał się :
- ustanowić zastaw na posiadanych akcjach o szacowanej wartości rynkowej 400.000.000,00 zł w terminie do 7 dni od dnia wymagalności zwrotu zaliczki i/lub zapłaty kary umownej,
- przewłaszczyć na rzecz Emitenta rzeczy ruchome o szacowanej wartości rynkowej 36.326.784,29 zł ,w terminie do 7 dni od dnia wymagalności zwrotu zaliczki i/lub zapłaty kary umownej,
o łącznej wartości odpowiadającej wielkości zobowiązania.

Jako kryterium uznania za znaczącą umowę, Emitent przyjął wartość kapitału własnego.

Nazwa arkusza:

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

Cognor SA
Zawarcie znaczącej umowy

Nazwa arkusza:

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Cognor SAZawarcie znaczącej umowy

Nazwa arkusza:

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Cognor SA
Zawarcie znaczącej umowy