| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 16 | / | 2010 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-05-11 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | JUTRZENKA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte na Walnym Zgromadzeniu w dniu 10.05.10 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd JUTRZENKI HOLDING S.A. podaje do publicznej wiadomości treść uchwał, które zostały podjęte przez Walne Zgromadzenie w dniu 10 maja 2010 r.
Uchwała Nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Jutrzenka Holding S.A. zwołanego na dzień 10 maja 2010 r. w sprawie Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Jutrzenka Holding S.A. z siedzibą w Opatówku wybiera Pana Sławomira Skoczka na Przewodniczącego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
W głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze reprezentujący 94.309.434 akcje tj. 65,8% kapitału zakładowego, oddając 94.352.234 głosy.
Za podjęciem uchwały oddano 94.352.234 głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Jutrzenka Holding S.A. zwołanego na dzień 10 maja 2010 r. w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera do Komisji Skrutacyjnej Panów: Sławomira Skoczka i Marcina Czerniaka.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
W głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze reprezentujący 94.309.434 akcje tj. 65,8% kapitału zakładowego, oddając 94.352.234 głosy.
Za podjęciem uchwały oddano 94.352.234 głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Jutrzenka Holding S.A. zwołanego na dzień 10 maja 2010 r. w przedmiocie przyjęcia porządku obrad.
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza następujący porządek obrad:
1.Otwarcie Zgromadzenia i wybór przewodniczącego.
2.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
3.Wybór komisji skrutacyjnej.
4.Przyjęcie porządku obrad.
5.Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Jutrzenka Holding S.A. za rok obrotowy 2009 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009.
6.Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Jutrzenki Holding S.A. za rok obrotowy 2009 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009.
7.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Jutrzenka Holding S.A. za rok 2009.
8.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom władz spółki z wykonywania przez nich obowiązków za rok 2009.
9.Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2009 rok.
10.Podjęcie uchwały w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D i emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji.
11.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w sprawie zmiany statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji.
12.Wolne wnioski.
13.Zamknięcie Zgromadzenia.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze reprezentujący 94.309.434 akcje tj. 65,8% kapitału zakładowego, oddając 94.352.234 głosy.
Za podjęciem uchwały oddano 94.352.234 głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Jutrzenka Holding S.A. zwołanego na dzień 10 maja 2010 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Jutrzenka Holding SA za rok obrotowy 2009 oraz sprawozdania finansowego Jutrzenki Holding S.A. za rok obrotowy 2009.
§1
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Jutrzenki Holding S.A. za 2009 rok oraz zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Jutrzenki Holding S.A. za 2009 rok przedstawione wraz z informacją dodatkową. W skład sprawozdania wchodzą: bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2009 roku, rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2009 roku, zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2009, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2009 roku oraz informacja dodatkowa wraz z notami objaśniającymi.
§2
Aktywa i pasywa Spółki na dzień 31 grudnia 2009 roku zamykają się w kwocie 736.842.734,83 (siedemset trzydzieści sześć milionów osiemset czterdzieści dwa tysiące siedemset trzydzieści cztery i 83/100) zł, rachunek zysków i strat wykazuje stratę netto w kwocie 4.258.245,91 zł (cztery miliony dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście czterdzieści pięć i 91/100); zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2009 wykazuje zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 10.256.111,64 zł (dziesięć milionów dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy sto jedenaście i 64/100) , zaś rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2009 wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.608.582,62 zł (jeden milion sześćset osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt dwa i 62/100).
Sprawozdanie finansowe Jutrzenki Holding S.A. za 2009 rok oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Jutrzenki Holding S.A. za rok 2009 stanowią załącznik do niniejszej uchwały.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze reprezentujący 94.309.434 akcje tj. 65,8% kapitału zakładowego, oddając 94.352.234 głosy.
Za podjęciem uchwały oddano 94.352.234 głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Jutrzenka Holding S.A. zwołanego na dzień 10 maja 2010 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Jutrzenka Holding S.A. za rok 2009 oraz sprawozdania finansowego Jutrzenki Holding S.A.za rok obrotowy 2009.
§1
Na podstawie art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2009 roku zawierające ocenę:
- sprawozdania Zarządu z działalności Jutrzenka Holding S.A. za rok 2009
- sprawozdania finansowego Jutrzenki Holding S.A. za rok 2009,
- a także wniosku Zarządu co do pokrycia straty.
§2
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje do wiadomości następujące sprawozdania Rady Nadzorczej:
- sprawozdanie Rady Nadzorczej Jutrzenka Holding S.A. z wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jutrzenka Holding SA za rok 2009 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Jutrzenka Holding S.A. za rok 2009.
- zwięzłą ocenę sytuacji Spółki Jutrzenka Holding S.A. i Grupy Kapitałowej Jutrzenka Holding S.A. przez Radę Nadzorczą
- sprawozdanie Rady Nadzorczej Jutrzenki Holding S.A. z działalności za 2009 rok.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze reprezentujący 94.309.434 akcje tj. 65,8% kapitału zakładowego, oddając 94.352.234 głosy.
Za podjęciem uchwały oddano 94.352.234 głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Jutrzenka Holding S.A. zwołanego na dzień 10 maja 2010 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jutrzenka Holding S.A. za rok obrotowy 2009, oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Jutrzenka Holding S.A. w 2009 r.
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Jutrzenka Holding S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2009r. do dnia 31.12.2009 r., w skład którego wchodzą:
1.skonsolidowany bilans sporządzony według stanu na dzień 31.12.2009 r. zamykający się po stronie pasywów i aktywów sumą 799.826.658,71 zł (siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć milionów osiemset dwadzieścia sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt osiem i 71/100);
2.skonsolidowany rachunek zysków i strat na okres od 01.01.2009 do 31.12.2009, który wykazuje zysk netto w kwocie 32.775.686,20 zł (trzydzieści dwa miliony siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć i 20/10);
3.skonsolidowany rachunek z przepływu środków pieniężnych za okres od 01.01.2009 do 31.12.2009 wykazujący zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 22.197.004,70 zł (dwadzieścia dwa miliony sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy cztery i 70/100);
4.informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2009 do 31.12.2009;
5.zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 26.272.507,70 zł (dwadzieścia sześć milionów dwieście siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset siedem i 70/100);
6.sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Jutrzenka Holding SA za rok obrotowy 2009 r.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Jutrzenka Holding za rok 2009 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Jutrzenka Holding za rok obrotowy 2009 r. stanowią załącznik do niniejszej uchwały.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
W głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze reprezentujący 94.309.434 akcje tj. 65,8% kapitału zakładowego, oddając 94.352.234 głosy.
Za podjęciem uchwały oddano 94.352.234 głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Jutrzenka Holding S.A. zwołanego na dzień 10 maja 2010 r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Jutrzenka Holding S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2009
§1
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Janowi Kolańskiemu - Prezesowi Zarządu - absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2009 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze reprezentujący 94.288.034 akcji tj. 65,77% kapitału zakładowego, oddając 94.288.034 głosy.
Za podjęciem uchwały oddano 94.288.034 głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Akcjonariusz Jan Kolański nie brał udziału w głosowaniu dotyczącym udzielenia mu absolutorium.
Uchwała nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Jutrzenka Holding S.A. zwołanego na dzień 10 maja 2010 r. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Jutrzenka Holding S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2009
§1
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Szuławie, absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2009 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze reprezentujący 94.309.434 akcje tj. 65,8% kapitału zakładowego, oddając 94.352.234 głosy.
Za podjęciem uchwały oddano 94.352.234 głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Jutrzenka Holding S.A. zwołanego na dzień 10 maja 2010 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2009.
§1
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Sadlejowi, absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2009 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze reprezentujący 94.309.434 akcje tj. 65,8% kapitału zakładowego, oddając 94.352.234 głosy.
Za podjęciem uchwały oddano 94.352.234 głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Jutrzenka Holding S.A. zwołanego na dzień 10 maja 2010 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2009.
§1
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Janowi Mikołajczykowi, absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2009 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze reprezentujący 94.309.434 akcje tj. 65,8% kapitału zakładowego, oddając 94.352.234 głosy.
Za podjęciem uchwały oddano 94.352.234 głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Jutrzenka Holding S.A. zwołanego na dzień 10 maja 2010 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2009.
§1
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Matuszczakowi, absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2009 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze reprezentujący 94.309.434 akcje tj. 65,8% kapitału zakładowego, oddając 94.352.234 głosy.
Za podjęciem uchwały oddano 94.352.234 głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Jutrzenka Holding S.A. zwołanego na dzień 10 maja 2010 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2009.
§1
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Piotrowi Łagowskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2009 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze reprezentujący 94.309.434 akcje tj. 65,8% kapitału zakładowego, oddając 94.352.234 głosy.
Za podjęciem uchwały oddano 94.352.234 głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Jutrzenka Holding S.A. zwołanego na dzień 10 maja 2010 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2009.
§1
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Sylwestrowi Maćkowiakowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2009.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze reprezentujący 94.309.434 akcje tj. 65,8% kapitału zakładowego, oddając 94.352.234 głosy.
Za podjęciem uchwały oddano 94.352.234 głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Jutrzenka Holding S.A. zwołanego na dzień 10 maja 2010 roku w sprawie podziału zysku/pokrycia straty za rok obrotowy 2009.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Jutrzenka Holding S.A. zwołanego na dzień 10 maja 2010 roku uchwala co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o podziale zysku/pokrycia straty za rok obrotowy 2009 roku w następujący sposób:
uchwala się pokrycie straty osiągniętej w 2009 roku w kwocie 4.258.245,91 zł (cztery miliony dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście czterdzieści pięć i 91/100) z kapitału zapasowego Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze reprezentujący 94.309.434 akcje tj. 65,8% kapitału zakładowego, oddając 94.352.234 głosy.
Za podjęciem uchwały oddano 94.352.234 głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Jutrzenka Holding S.A. zwołanego na dzień 10 maja 2010 roku w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D i emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji.
Działając na podstawie art. 433 § 2 i art. 448-452 w związku z art.453 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH"), w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
1.Postanawia się podwyższyć warunkowo kapitał zakładowy Spółki, określając wartość nominalną warunkowego podwyższenia na kwotę nie wyższą niż 19.309.956,60 zł (słownie: dziewiętnaście milionów trzysta dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt sześć złotych 60/100).
2.Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nie więcej niż 128.733.044 (sto dwadzieścia osiem milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące czterdzieści cztery) nowych akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,15 zł (piętnaście groszy) każda ("Akcje serii D").
3.Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, które będą emitowane przez Spółkę na podstawie § 2 niniejszej uchwały ("Warranty).
4.Akcje Serii D będą wydawane w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom Warrantów, którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii D, zgodnie z art. 451 § 1 KSH i zapłacą wskazaną przez Zarząd cenę emisyjną Akcji Serii D.
5.Upoważnia się Zarząd do oznaczania ceny emisyjnej Akcji Serii D, przy czym cena nie może być niższa niż 4,30 zł za jedną akcję.
6.Objęcie Akcji Serii D nastąpi nie później niż w terminie do dnia 28 kwietnia 2020 r.
7.Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
a)w przypadku, gdy Akcje serii D zostaną wydane w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH włącznie, uczestniczą one w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;
b)w przypadku, gdy Akcje serii D zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH do końca roku obrotowego, uczestniczą one w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
przy czym, wobec faktu, iż Akcje serii D zostaną zdematerializowane, przez "wydanie akcji", o którym mowa w niniejszym ustępie, rozumie się zapisanie Akcji serii D na rachunku papierów wartościowych jej właściciela.
8.Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej "GPW") oraz o dematerializacji Akcji Serii D.
9.Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, ubiegania się o dopuszczenie Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym, rejestracji Akcji Serii D w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") oraz złożenia wniosku o wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym GPW.
10.Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań związanych z emisją Akcji Serii D na rzecz posiadaczy Warrantów, w szczególności upoważnia się Zarząd do zawarcia, o ile okaże się to konieczne, umowy z wybraną instytucją finansową, na podstawie której ta instytucja będzie wykonywać wybrane czynności związane z emisją i rejestracją Akcji Serii D w KDPW oraz ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na GPW.
§ 2
1.Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w §1, nastąpi w drodze emisji 128.733.044 (sto dwadzieścia osiem milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące czterdzieści cztery) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A (dalej "Warranty").
2.Warranty zostaną wyemitowane w formie dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
3.Warranty zostaną wyemitowane nieodpłatnie.
4.Jeden Warrant uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji Serii D.
5.Warranty Subskrypcyjne nie są zbywalne, podlegają jednakże dziedziczeniu.
6.Warranty zostaną zaoferowane do objęcia, w drodze oferty prywatnej, podmiotom wybranym przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu.
7.Upoważnia się Zarząd Spółki do wydawania Warrantów uprawniających do objęcia Akcji Serii D w terminie wcześniejszym niż maksymalny termin wskazany w § 1 ust. 6 niniejszej uchwały.
8.Warranty, z których prawo do objęcia Akcji Serii D nie zostało zrealizowane w terminie określonym w § 1 ust. 6, wygasają.
9.Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki, do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i wydaniem Warrantów na rzecz podmiotów wskazanych w ust. 6 powyżej, w tym do:
a.określenia treści dokumentu Warrantu i odcinka zbiorowego Warrantów;
b.zaoferowania mniejszej liczby Warrantów niż liczba maksymalna wskazana w niniejszej uchwale;
c.podziału oferowanych Warrantów na transze.
§ 3
W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów oraz Akcji Serii D. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię przedstawioną przez Zarząd Spółki, uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Warrantów oraz Akcji Serii D, co jest nieodzowne w celu realizacji interesów Spółki i jej akcjonariatu poprzez doprowadzenie do wzrostu wartości Spółki i jej ceny rynkowej.
§ 4
W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie niniejszej uchwały zmienia się treść Statutu Spółki w ten sposób, że:
dotychczasowe brzmienie § 7 Statutu Spółki oznacza się jako ustęp 1. ("pierwszy") oraz dodaje się w § 7 Statutu Spółki ust. 2 - 4 w następującym brzmieniu:
Art. 7 ust. 2 -4 Statutu Spółki
"2.Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 19.309.956,60 zł (słownie: dziewiętnaście milionów trzysta dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt sześć złotych 60/100) i dzieli się na nie więcej niż 128.733.044 (sto dwadzieścia osiem milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące czterdzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,15 zł (piętnaście groszy) każda.
3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, wyemitowanych przez spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 maja 2010 r. i na warunkach w niej określonych.
4. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust.3, a prawo objęcia akcji serii D może być wykonane do dnia 28 kwietnia 2020 r."
§ 5
1.Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego zmiany wprowadzone w § 4 niniejszej uchwały.
2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, oprócz § 4, który wchodzi w życie z dniem zarejestrowania przez Sąd zmiany Statutu dokonanej na podstawie niniejszej uchwały.
W głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze reprezentujący 94.309.434 akcje tj. 65,8% kapitału zakładowego, oddając 94.352.234 głosy.
Za podjęciem uchwały oddano 90.654.210 głosów, przeciw było 3.698.024, przy braku głosów wstrzymujących się.
Uchwała nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Jutrzenka Holding S.A. zwołanego na dzień 10 maja 2010 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego,
w sprawie zmiany statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji.
Działając na podstawie art. 430 oraz art. 444 – 447 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po zapoznaniu się z opinią Zarządu uzasadniającą przyznanie Zarządowi upoważnienia do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki akcji, które mogą zostać wyemitowane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej tych akcji, uchwala co następuje:
§ 1
1.Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania w okresie do dnia 7 maja 2013 r. jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 2.150.391,90 zł (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden złotych 90/100 groszy) ("kapitał docelowy").
2.Podwyższenie w granicach kapitału docelowego nastąpi w drodze emisji akcji na okaziciela, skierowanej w formie oferty publicznej wyłącznie do inwestorów, z których każdy nabywa akcje o wartości liczonej według ich ceny emisyjnej, za co najmniej 50.000 euro, w dniu ustalenia tej ceny, przy zachowaniu preferencji dla akcjonariuszy spółki.
3.Akcje wydawane w granicach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne.
4.Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, upoważniony jest do:
a)emitowania akcji w granicach kapitału docelowego z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części;
b)ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego;
§ 2
W związku z upoważnieniem wyrażonym w § 1 niniejszej uchwały wprowadza się w § 7 Statutu Spółki ust. 5 w następującym brzmieniu:
"5. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania, w okresie do dnia 7 maja 2013 roku, jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 2.150.391,90 zł (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden złotych 90/100 groszy) ("kapitał docelowy"). Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nastąpi w drodze emisji akcji na okaziciela, przy czym, za zgodą Rady Nadzorczej, podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego może nastąpić z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy."
§ 3
Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego ma na celu uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższania kapitału, a tym samym ułatwienie Spółce, w zmieniających się warunkach rynkowych pozyskania środków finansowych, w sposób pozwalający jak najkorzystniej dostosować potrzeby Spółki do warunków rynkowych. Zamiarem Spółki jest stworzenie możliwości przeprowadzenia jednej bądź większej ilości emisji akcji w granicach kapitału docelowego. Zarząd Spółki korzystając z upoważnienia będzie mógł dostosować czas i wielkość poszczególnych emisji do zmieniających się warunków na rynku i bieżących potrzeb Spółki. Zamiarem Spółki jest również to, aby Zarząd mógł decydować każdorazowo o trybie objęcia nowych akcji, wyemitowanych w ramach kapitału docelowego, za ich pokryciem wkładami pieniężnymi. Upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki powinno umożliwić Zarządowi niezwłoczną emisję nowych akcji Spółki, bez konieczności ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów związanych ze zwoływaniem Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opóźnień z tym związanych.
Udzielenie Zarządowi - za zgodą Rady Nadzorczej - upoważnienia do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości lub w części, jest w opinii Walnego Zgromadzenia uzasadnione i leży w najlepszym interesie zarówno Spółki jak i jej akcjonariuszy, zgodnie z uzasadnieniem przedstawionym przez Zarząd w opinii stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. Ograniczenie bądź pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w odpowiedni sposób chronione poprzez wymóg wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą.
§ 4
Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie akcji Spółki emitowanych przez Zarząd w granicach kapitału docelowego do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji.
§ 5.
Upoważnia się Zarząd Spółki do:
1.dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji Spółki emitowanych przez Zarząd w granicach kapitału docelowego do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A;
2.zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w § 4 niniejszej uchwały, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538 ze zm.).
§ 6.
1.Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z § 2 niniejszej Uchwały.
2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, w części dotyczącej zmian w Statucie Spółki – ze skutkiem od dnia zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
W głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze reprezentujący 94.309.434 akcje tj. 65,8% kapitału zakładowego, oddając 94.352.234 głosy.
Za podjęciem uchwały oddano 90.654.210 głosów, przeciw było 3.698.024, przy braku głosów wstrzymujących się.
| |
|
