| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 12 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2009-06-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | JUTRZENKA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 19 czerwca 2009 roku | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd "JUTRZENKI HOLDING" S.A. podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał, które zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 19 czerwca 2009 r.:
Nr 1
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2008 roku oraz zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za 2008 rok przedstawione wraz z informacją dodatkową. W skład sprawozdania wchodzą: bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 roku, rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2008 roku, zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2008, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2008 roku oraz informacja dodatkowa wraz z notami objaśniającymi.
Aktywa i pasywa Spółki na dzień 31 grudnia 2008 roku zamykają się w kwocie 746.495.659,04 zł [siedemset czterdzieści sześć milionów czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt dziewięć 04/100], rachunek zysków i strat wykazuje zysk netto w kwocie 5.296.896,13 zł [pięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć 13/100]; zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2008 wykazuje zwiększenie kapitału własnego o kwotę 505.648.526,68 zł [pięćset pięć milionów sześćset czterdzieści osiem tysięcy pięćset dwadzieścia sześć 68/100], zaś rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2008 wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.552.812,48 zł [jeden milion pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset dwanaście 48/100].
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Nr 2
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2008 roku zawierające ocenę:
- sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2008
- sprawozdania finansowego Spółki za rok 2008
- oraz zwięzłą oceną sytuacji Spółki w roku 2008 sporządzoną przez Radę Nadzorczą.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Nr 3
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Janowi Kolańskiemu - Prezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2008 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Nr 4
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Szuławie, absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2008 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Nr 5
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Grażynie Nowickiej, absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 01 stycznia 2008 roku do 17 lipca 2008 roku
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Nr 6
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Markowi Mielcarkowi, absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 01 stycznia 2008 roku do 17 lipca 2008 roku
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Nr 6
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Sadlejowi, absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2008 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Nr 7
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jarosławowi Taberskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 01 stycznia 2008 roku do 25 czerwca 2008 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Nr 8
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Janowi Mikołajczykowi, absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2008 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Nr 9
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Matuszczakowi, absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2008 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Nr 10
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Piotrowi Łagowskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2008 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Nr 11
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Sylwestrowi Maćkowiakowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 25 czerwca 2008 do dnia 31 grudnia 2008 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Nr 12
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala podział zysku netto osiągniętego w 2008 r. w kwocie 5.296.896,13 zł [pięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć 13/100] w następujący sposób:
kwotę 996.112,33 zł [dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto dwanaście i 33/100] przeznacza się na zasilenie kapitału zapasowego
kwotę 4.300.783,80 zł (cztery miliony trzysta tysięcy siedemset osiemdziesiąt trzy złote 80/100] przeznacza się na wypłatę dywidendy
§2
Dzień dywidendy ustala się na 10 sierpnia 2009 roku.
§3
Wysokość dywidendy ustalona została na 0,03 zł na akcję.
§4
Zwyczajne Walne Zgromadzenie przeznacza kwotę 22.199.724, 34 zł (dwadzieścia dwa miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia cztery złote 34/100) wynikającą z niepodzielonego wyniku finansowego, z wyłączeniem zysku za 2008 rok, na kapitał zapasowy.
§5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Nr 13
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym powołuje w skład Rady Nadzorczej na kolejną kadencję Pana …………….
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Nr 14
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym powołuje w skład Rady Nadzorczej na kolejną kadencję Pana …………….
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Nr 15
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym powołuje w skład Rady Nadzorczej na kolejną kadencję Pana …………….
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Nr 16
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym powołuje w skład Rady Nadzorczej na kolejną kadencję Pana …………….
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Nr 17
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym powołuje w skład Rady Nadzorczej na kolejną kadencję Pana …………….
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Nr 18
Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:
§ 1
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Jutrzenka Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Opatówku upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki, notowanych na rynku podstawowym GPW, tj. rynku oficjalnych notowań giełdowych na warunkach i w trybie ustalonych w ust 2 niniejszej uchwały.
2. Spółka nabywać będzie akcje w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, w pełni pokryte, według poniższych zasad:
a) łączna wartość nominalna nabywanych akcji nie przekroczy 10 % wartości kapitału zakładowego Spółki co odpowiada liczbie 14.335.946 [czternaście milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć] akcji o wartości nominalnej 15 (piętnaście) groszy każda, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte.
b) łączna maksymalna wysokość zapłaty za nabywane akcje będzie nie większa niż 57.630.000 zł [ pięćdziesiąt siedem milionów sześćset trzydzieści tysięcy 00/100], kwota ta obejmuje cenę zapłaty za nabywane akcje oraz koszty nabycia
c) akcje nie mogą być nabywane za cenę niższą 0,50 zł za sztukę i za cenę nie wyższą niż 4 zł za sztukę
d) akcje mogą być, stosownie do decyzji Zarządu Spółki, nabywane za pośrednictwem osób trzecich działających na rachunek Spółki, domów maklerskich, spółek zależnych oraz osób działających na rachunek spółek zależnych w obrocie giełdowym na GPW oraz w obrocie pozagiełdowym,
e) upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8
Kodeksu spółek handlowych obejmuje okres od dnia 20 czerwca 2009 r. do dnia
19 czerwca 2014 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie,
f) nie wyklucza się nabywania akcji w transakcjach pakietowych,
g) nie wyklucza się nabywania akcji w ramach publicznego wezwania na akcje Spółki,
h) cel nabycia akcji własnych oraz sposób ich wykorzystania zostanie ustalony uchwałą Zarządu, w szczególności nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać przeznaczone do dalszej odsprzedaży,
3. Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może:
a) zakończyć nabywanie akcji przed dniem 19 czerwca 2014 r. lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie,
b) zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części.
§ 2
Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych zgodnie z treścią ust 2 § 1 niniejszej uchwały, w tym do zawarcia z biurami maklerskimi umów w sprawie skupu akcji w drodze transakcji giełdowych i pozagiełdowych. Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia akcji, w zakresie nieuregulowanym w ust 2 § 1 niniejszej uchwały. W szczególności w granicach niniejszej uchwały ostateczna liczba, sposób nabywania, cena, termin nabycia akcji oraz warunki ewentualnej odsprzedaży zostaną ustalone przez Zarząd Spółki.
§ 3
W związku z postanowieniami ust 2 § 1 niniejszej uchwały Zwyczajne Walne Zgromadzenie Jutrzenka Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Opatówku, działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3, art. 348 § 1 w zw. z art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych postanawia:
a) utworzyć kapitał rezerwowy w wysokości 57.630.000 zł [pięćdziesiąt siedem milionów sześćset trzydzieści tysięcy 00/100, z przeznaczeniem na realizację celów, o których mowa w niniejszej uchwale,
b) utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi z przesunięcia kwoty w wysokości 57.630.000 zł [pięćdziesiąt siedem milionów sześćset trzydzieści tysięcy 00/100], z kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z wymogami art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych; kapitał zapasowy Spółki ulegnie zmniejszeniu z kwoty 677.912.604,65 zł (sześćset siedemdziesiąt siedem milionów dziewięćset dwanaście tysięcy sześćset cztery złote 65/100) do kwoty 620.282.604,65 zł (sześćset dwadzieścia milionów dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset cztery złote 65/100]
c) upoważnić Zarząd Spółki do wydatkowania kwot zgromadzonych na kapitale rezerwowym na zasadach określonych w niniejszej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
§4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Nr 19
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 359., art. 360. § 2. pkt 2, w związku z art. 348. 1. i art. 362. § 1. pkt 5) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11. Statutu uchwala:
§1
Zezwolić na nabycie przez Spółkę akcji własnych za zgodą akcjonariusza w celu ich umorzenia [umorzenie dobrowolne], bez obniżenia kapitału zakładowego, z wypłatą wynagrodzenia akcjonariuszom akcji umorzonych z zysku Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym za 2008 rok, zgodnie z uchwałą Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 czerwca 2009 r.
§2
W celu umorzenia Spółka nabędzie nie więcej niż …………….. [ ] sztuk akcji, w tym nie więcej niż ……………. […………….] sztuk akcji imiennych, uprzywilejowanych co do głosu serii A oraz nie więcej niż …………..[ ] sztuk akcji na okaziciela, notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych SA w Warszawie. Nabywanie akcji zakończy się w dniu ………….roku.
§3
Nabycie akcji serii A nastąpi za cenę równą kwocie ... zł [....złotych] za jedną akcję.
§4
Nabycie akcji notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych SA w Warszawie nastąpi za cenę nie wyższą niż .... zł [.................. złotych] za jedną akcję na jeden z trzech sposobów: za pomocą ogłoszenia publicznego wezwania do zapisywania się na akcje, za pomocą transakcji redystrybucyjnych, zgodnie z Szczegółowymi Zasadami Obrotu Giełdowego lub poprzez transakcje na notowaniach ciągłych na Giełdzie Papierów Wartościowych SA w Warszawie. Rada Nadzorcza może określić także inny sposób nabywania akcji, stosownie do wymogów rynku regulowanego.
§5
Upoważnia się Zarząd do podejmowania decyzji o nabyciu akcji w celu umorzenia i wykonywania wszelkich czynności niezbędnych do wykonania tej Uchwały, zalecając stosowanie obowiązujących procedur, łącznie z podporządkowaniem się Regulacji Komisji Europejskiej (EC) Numer 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 roku implementującej Dyrektywę 2003/6/EC Parlamentu Europejskiego i Komisji w sprawie wyjątków przy programach wykupu akcji własnych i stabilizacji instrumentów finansowych.
§6
Uchwała podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i z dniem tym wchodzi w życie.
Jednocześnie Zarząd Jutrzenka Holding SA wyjaśnia, że zamierza zgłosić wniosek
o wyłączenie z porządku uchwały nr 19, która znalazła się w opublikowanym w dniu 26.05.2009 r. Porządku Obrad. Zarząd po przeanalizowaniu możliwości finansowych spółki wynikające z podjęcia uchwały nr 18, stwierdza, że przeprowadzenie skupu akcji celem umorzenia w obecnej sytuacji nie jest możliwe. | |
|
