| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 55 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-08-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | JUTRZENKA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Jutrzenka" S.A. w dniu 27 sierpnia 2007 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd "JUTRZENKI" S.A. podaje do publicznej wiadomości treść uchwał, które zostały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 sierpnia 2007 r.
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 27 sierpnia 2007 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w głosowaniu tajnym, powołuje na funkcję Przewodniczącego Pana Sławomira Skoczka.
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 27 sierpnia 2007 roku w sprawie tajności głosowania w sprawie dotyczącej wyboru Komisji Skrutacyjnej.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić tajność głosowania w sprawie dotyczącej wyboru Komisji Skrutacyjnej.
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 27 sierpnia 2007 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej:
Pana Marcina Czerniaka,
Pana Sławomira Skoczka.
.
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 27 sierpnia 2007 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jutrzenka S.A. z siedzibą w Bydgoszczy przyjęło porządek obrad w brzmieniu zgodnym z porządkiem obrad, który został zamieszczony w ogłoszeniu opublikowanym pod pozycją 9522 w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 142/2007 (2739) z dnia 24 lipca 2007 roku.
1. otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego,
2. stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
3. wybór Komisji Skrutacyjnej,
4. przyjęcie porządku obrad,
5. podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu, z jednoczesnym upoważnieniem Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu i wprowadzenia zmian o charakterze
redakcyjnym,
6. zmiany w składzie Rady Nadzorczej,
7. ustalenie wysokości wynagrodzenia dla Rady Nadzorczej,
8. wolne wnioski,
9. zamknięcie obrad.
Uchwała nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 27 sierpnia 2007 roku w sprawie zmiany treści Statutu w §7.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala zmienia treść Statutu Spółki, w ten sposób, że § 7 otrzymuje brzmienie:
"§ 7
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.815.303,- (siedem milionów osiemset piętnaście tysięcy trzysta trzy) złote i dzieli się na 52.102.020 (pięćdziesiąt dwa miliony sto dwa tysiące dwadzieścia) akcji o wartości nominalnej 0,15 złotych (piętnaście groszy) każda, w tym na:
a)37.400 (trzydzieści siedem tysięcy czterysta) sztuk akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych, o numerach od 0000000001 do numeru 0000037400, o łącznej wartości 5.610,- (pięć tysięcy sześćset dziesięć) złotych,
b)52.064.620 (pięćdziesiąt dwa miliony sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset dwadzieścia) sztuk akcji na okaziciela serii B, o numerach od 0000037401 do numeru 0052102020 o łącznej wartości 7.809.693,- (siedem milionów osiemset dziewięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt trzy) złote."
Uchwała nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 27 sierpnia 2007 roku w sprawie zmiany treści Statutu Spółki w pkt.1 §14.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala zmienia treść Statutu Spółki, w ten sposób, że pkt.1 § 14 otrzymuje brzmienie:: "Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki. Zarząd jest też uprawniony do nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, pod warunkiem uzyskania opinii Rady Nadzorczej, przy czym dokonanie powyższych czynności nie wymaga już uchwały walnego zgromadzenia."
Uchwała nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 27 sierpnia 2007 roku w sprawie zmiany treści Statutu Spółki w §16A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jutrzenka S.A. z siedzibą w Bydgoszczy uchwaliło zmianę treści Statutu Spółki, w ten sposób, że § 16A otrzymuje brzmienie:
"§ 16A
1. Członek Rady Nadzorczej winien posiadać wykształcenie, wiedzę i doświadczenie oraz walory etyczne pozwalające na należyte wypełnianie obowiązków w Radzie Nadzorczej. Uzasadnianie zgłaszanych kandydatur winno uwzględniać wymogi kwalifikacyjne.
2. Przynajmniej dwóch członków Rady powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką.
3. Niezależność, o której mowa w ust. 2, należy rozumieć w szczególności jako:
a) brak powiązań ze Spółką poprzez to, iż członek Rady Nadzorczej:
nie jest powiązany ze Spółką umową o pracę ani żadnymi umowami cywilnoprawnymi powodującymi jego zależność,
nie jest właścicielem lub współwłaścicielem, ani nie zasiada w organach zarządzających lub nadzorczych podmiotów, które świadczą Spółce jakiekolwiek usługi lub też są dostawcą bądź odbiorcą produktów Spółki,
nie bierze udziału w jakichkolwiek programach motywacyjnych przeprowadzanych w Spółce,
b) brak powiązań z akcjonariuszami poprzez to, iż członek Rady Nadzorczej:
nie jest powiązany z akcjonariuszem umową o pracę ani żadnymi umowami cywilnoprawnymi powodującymi jego zależność,
nie jest właścicielem lub współwłaścicielem, ani nie zasiada w organach zarządzających lub nadzorczych podmiotów będących akcjonariuszami Spółki,
c) brak powiązań z pracownikami Spółki poprzez to, iż członek Rady Nadzorczej:
nie jest członkiem rodziny, któregokolwiek z członków Zarządu Spółki."
Uchwała nr 8
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 27 sierpnia 2007 roku w sprawie zmiany treści Statutu Spółki w §20.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala zmienia treść Statutu Spółki, w ten sposób, że § 20 otrzymuje brzmienie:
"§ 20
1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki.
2. Oprócz spraw określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych do wyłącznych kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) powoływanie, zawieszanie w czynnościach i odwoływanie Prezesa Zarządu oraz powoływanie, zawieszanie w czynnościach i odwoływanie członków Zarządu,
b) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu, wypłacanego przez Spółkę z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, a także wyrażanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi przez członka Zarządu,
c) z zastrzeżeniem ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz aktów wykonawczych do niej, jeżeli umowa taka spełnia kryteria znaczącej umowy w rozumieniu powyższych przepisów,
d) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki,
e) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej Spółki,
f) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy długoterminowej lub zobowiązującej Spółkę do świadczenia przenoszącego wartość 30.000.000,- (trzydziestu milionów) złotych oraz na przystąpienie przez Spółkę do organizacji gospodarczej lub innej Spółki,
g) wyrażanie opinii w związku z zamiarem nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
h) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
i) zatwierdzanie przygotowanego przez Zarząd planu finansowego na kolejny rok obrotowy,
j) zatwierdzanie opracowanego przez Zarząd wieloletniego planu rozwoju Spółki.
3. Rada Nadzorcza składa corocznie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ocenę sytuacji Spółki.
4. W przypadku:
a) umów, o których mowa w ust.2. lit. c) niniejszego paragrafu – na wniosek Zarządu – Rada Nadzorcza może udzielić zgody na zawieranie tego typu umów, zakreślając termin, na jaki zgoda zostaje udzielona,
b) umów pożyczek, dopłat, gwarancji i poręczeń zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od niej zależnymi albo z nią stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowości – Rada Nadzorcza może udzielić ogólnej zgody na podstawie przedstawionych przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów finansowania tych jednostek, zakreślając termin, na jaki zgoda zostaje udzielona – termin ten nie będzie krótszy niż rok.
5. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2 lit. b) i c) niniejszego paragrafu nie będzie wymagana, jeżeli:
a) świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia,
b) umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia,
c) wartość przedmiotu umowy nie przeniesie kwoty 500.000,- (pięćset tysięcy) złotych."
Zarządzenie Przewodniczącego o piętnastominutowej przerwie. Po przerwie obrady wznowiono.
Przewodniczący ogłosił, że odnośnie zmiany § 6 Statutu dotyczącego przedmiotu działania Spółki, Zarząd Spółki złożył autopoprawkę dotyczącą wykreślenia z projektu uchwały pozycji o treści: "51.70 pozostała sprzedaż hurtowa; 51.70.A pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana; 51.70.B pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana; 52.74 naprawy, gdzie indziej nie sklasyfikowane; 74.84.B pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana: 74.87.B działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana; 93.05.Z działalność usługowa pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana." i poddał tę propozycję pod głosowanie.
Powyższa autopoprawka została przez Zgromadzenie przyjęta jednogłośnie.
Uchwała nr 9
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 27 sierpnia 2007 roku w sprawie zmiany treści Statutu Spółki w § 6.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala zmienia treść Statutu Spółki, w ten sposób, że § 6 otrzymuje brzmienie:
"§ 6
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) 15.82.Z produkcja herbatników i sucharów; produkcja ciast i ciasteczek o przedłużonej
trwałości,
2) 51.36.Z sprzedaż hurtowa cukru, czekolady i wyrobów cukierniczych,
3) 15.9 produkcja napojów,
4) 01.13.Z produkcja owoców, orzechów oraz uprawa roślin,
5) 01.41.A działalność usługowa związana z uprawami rolnymi,
6) 15.11.Z produkcja mięsa, z wyjątkiem drobiowego i króliczego,
7) 15.12.Z produkcja mięsa drobiowego i króliczego,
8) 15.13.A produkcja konserw, przetworów z mięsa, z podrobów mięsnych z krwi,
9) 15.13.B działalność usługowa związana z wytwarzaniem wyrobów mięsnych,
10) 15.31.Z przetwórstwo ziemniaków,
11) 15.32.Z produkcja soków z owoców i warzyw,
12) 15.33 przetwórstwo owoców i warzyw, gdzie indziej nie sklasyfikowanych,
13) 15.33.A przetwórstwo owoców i warzyw, gdzie indziej nie sklasyfikowane, z wyjątkiem
działalności usługowej,
14) 15.33.B działalność usługowa związana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i
owoców,
15) 15.41.Z produkcja nie oczyszczonych olejów i tłuszczów,
16) 15.42.Z produkcja rafinowanych olejów i tłuszczów,
17) 15.43.Z produkcja margaryny i podobnych tłuszczów jadalnych,
18) 15.51.Z przetwórstwo mleka i wyrób serów,
19) 15.61.Z wytwarzanie produktów przemiału zbóż,
20) 15.81 produkcja chleba oraz świeżych wyrobów cukierniczych, produkcja ciast i,
21) 15.83.Z produkcja cukru,
22) 15.84.Z produkcja kakao, czekolady i wyrobów cukierniczych,
23) 15.85.Z produkcja makaronów, klusek i podobnych produktów mącznych,
24) 15.86.Z przetwórstwo herbaty i kawy,
25) 15.87.Z produkcja przypraw,
26) 15.89.Z produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej nie sklasyfikowanych,
27) 15.91.Z produkcja napojów alkoholowych destylowanych,
28) 15.92.Z produkcja alkoholu etylowego,
29) 15.93.Z produkcja win gronowych,
30) 15.94.Z produkcja jabłecznika i win owocowych,
31) 15.95.Z produkcja napojów fermentowanych niedestylowanych pozostałych, gdzie indziej
niesklasyfikowana,
32) 15.96.Z produkcja piwa,
33) 15.97.Z produkcja słodów,
34) 15.98.Z produkcja wód mineralnych i napojów bezalkoholowych,
35) 21.12.Z produkcja papieru i tektury,
36) 21.21.Z produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury,
37) 21.25.Z produkcja pozostałych artykułów z papieru i tektury, gdzie indziej nie
sklasyfikowana,
38) 22.2 działalność poligraficzna,
39) 24.62.Z produkcja klejów i żelatyn,
40) 25.22.Z produkcja opakowań z tworzyw sztucznych,
41) 28.11 produkcja konstrukcji metalowych i ich części,
42) 28.12.Z produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej,
43) 28.52 działalność związana z ogólną inżynierią mechaniczną realizowaną na zasadzie
bezpośredniej płatności lub kontraktu,
44) 45.31 wykonywanie instalacji elektrycznych,
45) 45.32.Z budowlane prace izolacyjne,
46) 45.33 wykonywanie instalacji hydraulicznych,
47) 45.34.Z wykonywania pozostałych instalacji budowlanych,
48) 45.41.Z tynkowanie,
49) 45.42.Z zakładanie stolarki budowlanej,
50) 45.43 pokrywanie podłóg i ścian,
51) 45.44 malowanie i szklenie,
52) 45.45.Z pozostałe budowlane prace wykończeniowe,
53) 50.20 obsługa i naprawy pojazdów mechanicznych,
54) 51.33.Z sprzedaż hurtowa wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych,
55) 51.34.B sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych,
56) 51.37.Z sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw,
57) 51.38 niewyspecjalizowana sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów
tytoniowych,
58) 51.38.B sprzedaż hurtowa pozostałej żywności,
59) 51.39.Z niewyspecjalizowana sprzedaż hurtowa żywności, napojów,
60) 51.53.A sprzedaż hurtowa drewna,
61) 51.53.B sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych,
62) 52.11.Z sprzedaż detaliczna z przewagą żywności, napojów,
63) 52.21.Z sprzedaż detaliczna owoców i warzyw,
64) 52.22.Z sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów mięsnych,
65) 52.24.Z sprzedaż detaliczna chleba, ciast, wyrobów mącznych i cukierniczych,
66) 52.25.Z sprzedaż napojów alkoholowych i bezalkoholowych,
67) 52.27 pozostała sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych w
wyspecjalizowanych sklepach,
68) 52.27.A sprzedaż detaliczna wyrobów mlecznych i jaj,
69) 52.27.B pozostała sprzedaż detaliczna żywności, napojów w wyspecjalizowanych
sklepach, gdzie indziej nie sklasyfikowana,
70) 52.48.F sprzedaż detaliczna roślin, nasion, nawozów,
71) 55.10.Z hotele,
72) 55.2 obiekty noclegowe turystyki i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania, pozostałe,
73) 55.3 restauracje i pozostałe placówki gastronomiczne,
74) 55.30.A restauracje,
75) 55.40.Z bary,
76) 55.30.B placówki gastronomiczne pozostałe,
77) 55.51.Z stołówki,
78) 60.24 towarowy transport drogowy,
79) 60.24.A towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi,
80) 60.24.B towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi,
81) 63.1 przeładunek, magazynowanie, składowanie i przechowywanie towarów,
82) 63.11 przeładunek towarów,
83) 63.12 magazynowanie i przechowywanie towarów,
84) 63.12.C prowadzenie składów celnych po uzyskaniu wymaganych pozwoleń,
85) 70.11.Z zagospodarowywanie i sprzedaż nieruchomości,
86) 70.12.Z kupno i sprzedaż nieruchomości dzierżawionych lub stanowiących własność
osobistą,
87) 70.20 wynajem nieruchomości na własny rachunek,
88) 70.20.Z wynajem nieruchomości własnych lub dzierżawionych,
89) 71.10 wynajem samochodów osobowych,
90) 71.2 wynajem środków transportu lądowego,
91) 71.21 wynajem pozostałych środków transportu lądowego,
92) 71.3 wynajem pozostałych maszyn i urządzeń,
93) 71.33 wynajem maszyn i urządzeń biurowych,
94) 71.34 wynajem pozostałych maszyn i urządzeń,
95) 74.1 działalność prawnicza, rachunkowo- księgowa; doradztwo; zarządzanie
holdingami,
96) 74.13.Z badanie rynku i opinii publicznej,
97) 74.14 doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
98) 74.20 działalność w zakresie architektury, inżynierii i pokrewne doradztwo techniczne,
99) 74.30.Z badania i analizy techniczne,
100) 74.40.Z reklama,
101) 74.82.Z działalność związana z pakowaniem,
102) 74.87.A działalność związana z organizacją targów i wystaw,
103) 90.00 odprowadzanie ścieków, wywóz śmieci, usługi sanitarne i usługi pokrewne,
104) 92.11.Z produkcja filmów i nagrań wideo,
105) 92.12.Z rozpowszechnianie filmów i nagrań wideo,
106) 93.04.Z działalność związana z poprawą kondycji fizycznej."
Uchwała nr 10
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 27 sierpnia 2007 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu z możliwością wprowadzenia zmian o charakterze redakcyjnym, polegających na oznaczeniu kolejności postanowień i usunięciu błędów językowych.
Uchwała nr 11
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 27 sierpnia 2007 roku w sprawie zatwierdzenia kooptacji Pana Piotra Łagowskiego do składu Rady Nadzorczej jako jej Członka.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza kooptację Pana Piotra Łagowskiego do składu Rady Nadzorczej jako jej Członka
Uchwała Nr 12
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 27 sierpnia 2007 roku w sprawie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyznaje, za wykonywanie obowiązków nadzorczych: Przewodniczącemu Rady Nadzorczej wynagrodzenie miesięczne wynoszące 145%, Wiceprzewodniczącemu i Sekretarzowi Rady Nadzorczej po 130%, zaś pozostałym Członkom Rady Nadzorczej po 120%, którego podstawę w każdym przypadku stanowi wysokość średniego wynagrodzenia pracowników Spółki, w danym miesiącu, liczonego bez dodatków za pracę w godzinach nadliczbowych, odpraw emerytalnych oraz premii wypłacanych z dodatkowego funduszu premiowego.
| |
|
