| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 25 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-04-26 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | JUTRZENKA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Jutrzenki" S.A. w dniu 26 kwietnia 2007 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd "JUTRZENKI" S.A. podaje do publicznej wiadomości treść uchwał, które zostały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 26 kwietnia 2007 r.
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jutrzenka S.A. z siedzibą w Bydgoszczy wybiera Danutę Pajewską na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jutrzenka S.A. z siedzibą w Bydgoszczy wybiera Komisję Skrutacyjną w następującym składzie: Danuta Pajewska i Marcin Czerniak.
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jutrzenka S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, przyjmuje porządek obrad w brzmieniu zgodnym z porządkiem obrad, który został zamieszczony w ogłoszeniu opublikowanym pod pozycją 4040 w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 66/2007 (2663) z dnia 03 kwietnia 2007 roku.
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, o kwotę nie większą niż 5.550.000 zł, w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D w liczbie nie większej niż 1.850.000 akcji w trybie oferty publicznej, poprzez ich zaoferowanie inwestorom kwalifikowanym oraz inwestorom, z których każdy nabywać będzie akcje serii D o wartości w złotych, liczonej według ich ceny emisyjnej, stanowiącej co najmniej równowartość 50.000 EURO, ustalonej przy zastosowaniu średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia ceny emisyjnej.
7. Podjęcie uchwały w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia praw do akcji serii D oraz akcji serii D do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz dematerializacji akcji serii D.
8. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, o kwotę nie większą niż 14.163.600 zł, w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii C w liczbie nie większej niż 4.721.200 akcji w trybie oferty publicznej, poprzez zaoferowanie ich w dwóch transzach, tj. 4.691.200 akcji za wkłady niepieniężne w postaci udziałów spółki Ziołopex spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wykrotach i spółki Kaliszanka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kaliszu oraz w liczbie nie większej niż 30.000 akcji za wkłady pieniężne, które zostaną wniesione przez pracowników spółek: Jutrzenka S.A., Kaliszanka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Ziołopex spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i osoby współpracujące z tymi spółkami na podstawie innego niż stosunek pracy stosunku prawnego.
9. Podjęcie uchwały w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia praw do akcji serii C oraz akcji serii C do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz dematerializacji akcji serii C.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w statucie Spółki w wyniku emisji akcji serii C.
11. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w statucie Spółki w wyniku emisji akcji serii D.
12. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki.
13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia dokooptowania członka Rady Nadzorczej.
14. Zamknięcie obrad.
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Działając na podstawie art. 431 §1 i §2 pkt 3 oraz §7 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jutrzenka S. A. z siedzibą w Bydgoszczy uchwala, co następuje:
§1
PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
1. Podwyższa się w drodze oferty publicznej kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 4.200.000 (cztery miliony dwieście tysięcy) złotych, tj. do kwoty nie większej niż 25.778.034 (dwadzieścia pięć milionów siedemset siedemdziesiąt osiem tysięcy trzydzieści cztery) złote.
2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji serii D zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 3,00 (trzy) złote każda, w trybie oferty publicznej.
3. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez zaoferowanie akcji serii D inwestorom kwalifikowanym oraz inwestorom, z których każdy nabywać będzie akcje serii D o wartości w złotych, liczonej według ich ceny emisyjnej, stanowiącej co najmniej równowartość 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) EURO, ustalonej przy zastosowaniu średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia ceny emisyjnej.
4. Akcje serii D będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2007 r.
5. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii D. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej zgodnie z art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych stanowi Załącznik do niniejszej uchwały.
§2
SUBSKRYPCJA AKCJI
1. Akcje serii D zostaną pokryte wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D.
2. Upoważnia się Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji, w tym:
a) ceny emisyjnej akcji serii D,
b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D,
c) szczegółowych zasad płatności za akcje serii D,
d) szczegółowych zasad przydziału akcji, z uwzględnieniem ust. 3,
e) zawarcia umów o subemisję inwestycyjną, o ile zawarcie takich umów Zarząd Spółki uzna za uzasadnione,
f) złożenia oświadczenia w trybie art. 310 §4 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 431 §7 Kodeksu spółek handlowych.
3. Dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, spełniającym kryteria zawarte w §1 ust. 3, którzy będą posiadali akcje Spółki w dniu, o którym mowa w ust. 4, będzie przysługiwać prawo pierwszeństwa w objęciu akcji serii D proporcjonalnie do ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na koniec tego dnia. Skorzystanie z prawa pierwszeństwa następuje poprzez złożenie zapisu w terminach subskrypcji na zasadzie ust. 2, za okazaniem zaświadczenia wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, potwierdzającego stan posiadania akcji na koniec dnia, o którym mowa w ust. 4.
4. Data, o której mowa w ust. 3, winna przypadać przed datą wpisu do właściwego rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego w wyniku emisji akcji serii C. Zarząd Spółki publicznie ogłosi powyższą datę z co najmniej 14-dniowym wyprzedzeniem.
5. W przypadku, gdy po podjęciu niniejszej Uchwały w opinii Zarządu przeprowadzenie emisji akcji serii D nie będzie leżało w interesie Spółki, Zarząd zobowiązany będzie, w możliwie najkrótszym terminie oraz po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej, do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad przewidującym uchylenie niniejszej Uchwały nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D.
§3
Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem przyjęcia przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jutrzenka S.A. uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Uchwała nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia praw do akcji serii D oraz akcji serii D do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz dematerializacji akcji serii D.
1.Upoważnia się Zarząd do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem praw do akcji serii D oraz akcji serii D do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
2. Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z dnia 23 września 2005 r., z póź. zm.) niniejszym postanawia się o dematerializacji praw do akcji serii D oraz akcji serii D.
3. Na podstawie art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z dnia 23 września 2005 r., z póź. zm.) upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację oraz do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z dematerializacją akcji serii D.
Uchwała nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Działając na podstawie art. 431 §1 i §2 pkt 3 oraz §7 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jutrzenka S. A. z siedzibą w Bydgoszczy uchwala, co następuje:
§1
PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
1. Podwyższa się w drodze oferty publicznej kapitał zakładowy Spółki z kwoty 7.838.034 (siedem milionów osiemset trzydzieści osiem tysięcy trzydzieści cztery) złote o kwotę nie większą niż 13.740.000 (trzynaście milionów siedemset czterdzieści tysięcy) złotych tj. do kwoty nie większej niż 21.578.034 (dwadzieścia jeden milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy trzydzieści cztery) złote.
2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 3,00 (trzy) złote każda, w liczbie nie większej niż 4.580.000 (cztery miliony pięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji w trybie oferty publicznej, poprzez zaoferowanie ich w dwóch transzach, tj.:
a) 4.550.000 (cztery miliony pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji jako pierwsza transza w zamian za wkłady niepieniężne; oraz
b) nie więcej niż 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji jako druga transza w zamian za wkłady pieniężne.
3. Przedmiotem wkładów niepieniężnych, o których mowa w ust. 2 litera a), są:
a) 199 (sto dziewięćdziesiąt dziewięć) udziałów, stanowiących 99,5% kapitału zakładowego w spółce Ziołopex spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wykrotach, przy ul. Wyzwolenia 38, 59-730 poczta Nowogrodziec, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000126439. Niniejszy wkład niepieniężny został wyceniony na kwotę 150.476.800,32 (sto pięćdziesiąt milionów czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset 32/100) złotych i zostanie wniesiony przez Jana Kolańskiego w zamian za 1.329.538 (jeden milion trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści osiem) akcji serii C w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki;
b) 506.635 (pięćset sześć tysięcy sześćset trzydzieści pięć) udziałów, stanowiących około 99,9% kapitału zakładowego w spółce Kaliszanka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kaliszu, przy ul. Majkowskiej 32, 62-800 Kalisz, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000269526. Niniejszy wkład niepieniężny został wyceniony na kwotę 364.490.480,57 (trzysta sześćdziesiąt cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta osiemdziesiąt 57/100) złotych i zostanie wniesiony przez Fabrykę Pieczywa Cukierniczego spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kaliszu w zamian za 3.220.456 (trzy miliony dwieście dwadzieścia tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć) akcji serii C w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki;
c) 1 (jednego) udziału, stanowiącego około 0,1% kapitału zakładowego w spółce Kaliszanka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kaliszu, o której mowa w ust. 3 pkt b). Niniejszy wkład niepieniężny został wyceniony na kwotę 719,43 (siedemset dziewiętnaście 43/100) złotych i zostanie wniesiony przez Jana Kolańskiego w zamian za 6 (sześć) akcji serii C w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.
4. Akcje, o których mowa w ust. 2 litera b) zostaną objęte przez osoby pozostające w stosunku pracy na podstawie umowy o pracę z Jutrzenka S.A., Kaliszanka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kaliszu, Ziołopex spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wykrotach i osoby współpracujące z tymi spółkami na podstawie innego niż stosunek pracy stosunku prawnego w dniu składania zapisu na akcje.
5. Akcje serii C będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2007 r.
6. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii C. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej zgodnie z art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych stanowi Załącznik do niniejszej uchwały.
7. Cena emisyjna akcji serii C wynosi 109,71 (sto dziewięć 71/100) złotych i została obliczona w oparciu o średnią notowań akcji Jutrzenka S.A. w okresie ostatnich 6 miesięcy.
§2
SUBSKRYPCJA AKCJI
1. Akcje serii C pokryte zostaną wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C.
2. Upoważnia się Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji, w tym:
a) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii C,
b) szczegółowych zasad płatności za akcje serii C,
c) szczegółowych zasad przydziału akcji,
d) złożenia oświadczenia w trybie art. 310 §4 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 431 §7 Kodeksu spółek handlowych.
§3
Upoważnia się Zarząd do ustalenia regulaminu obejmowania akcji przez pracowników i osoby, o których mowa w §1 ust 4. Powyższy regulamin wejdzie w życie po zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki. Regulamin będzie określał liczbę akcji serii C, do których nabycia uprawnieni będą pracownicy i osoby współpracujące oraz będzie zawierał upoważnienie dla Zarządu do sporządzenia, po akceptacji Rady Nadzorczej, listy uprawnionych pracowników i osób współpracujących.
Uchwała nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia praw do akcji serii C oraz akcji serii C do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz dematerializacji akcji serii C.
1. Upoważnia się Zarząd do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem praw do akcji serii C oraz akcji serii C do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
2. Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z dnia 23 września 2005 r., z póź. zm.) niniejszym postanawia się o dematerializacji praw do akcji serii C oraz akcji serii C.
3. Na podstawie art. 5 ust 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z dnia 23 września 2005 r., z póź. zm.) upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację oraz podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z dematerializacją akcji serii C.
Uchwała nr 8
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku w sprawie zmian w Statucie Spółki w wyniku emisji akcji serii C.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jutrzenka S.A. niniejszym uchwala zastąpienie dotychczasowego §7 Statutu Spółki postanowieniem w brzmieniu:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi kwotę nie większą niż 21.578.034 (dwadzieścia jeden milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy trzydzieści cztery) złote i dzieli się na nie więcej niż 7.192.678 (siedem milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 3 (trzy) złote każda, w tym 2.427 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o łącznej wartości 7.281 złotych, 2.610.251 sztuk akcji na okaziciela serii B, o łącznej wartości 7.830.753 złote oraz nie więcej niż 4.580.000 sztuk akcji na okaziciela serii C, o łącznej wartości nie większej niż 13.740.000 złotych."
Uchwała nr 9
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku w sprawie zmian w Statucie Spółki w wyniku emisji akcji serii D.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jutrzenka S.A. niniejszym uchwala zastąpienie dotychczasowego §7 Statutu Spółki postanowieniem w brzmieniu:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż kwota 25.778.034 (dwadzieścia pięć milionów siedemset siedemdziesiąt osiem tysięcy trzydzieści cztery) złote i dzieli się na liczbę sztuk akcji nie większą niż 8.592.678 (osiem milionów pięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt osiem) o wartości nominalnej 3 (trzy) złote każda, w tym 2.427 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o łącznej wartości 7.281 złotych, 2.610.251 sztuk akcji na okaziciela serii B, o łącznej wartości 7.830.753 złote, nie więcej niż 4.580.000 sztuk akcji na okaziciela serii C, o łącznej wartości nie większej niż 13.740.000 złotych oraz nie więcej niż 1.400.000 sztuk akcji na okaziciela serii D, o łącznej wartości nie większej niż 4.200.000 złotych".
Uchwała nr 10
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Jutrzenka S.A. z siedzibą w Bydgoszczy niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki, uwzględniającego wszelkie dotychczasowe zmiany Statutu dokonane po dniu 11 czerwca 2003 r.
Uchwała nr 11
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku w sprawie zatwierdzenia dokooptowania członka Rady Nadzorczej
Działając na podstawie §16 ust. 4 Statutu spółki Jutrzenka S.A. z siedzibą w Bydgoszczy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza dokooptowanie Pana Jarosława Taberskiego na członka Rady Nadzorczej Spółki dokonane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 38/2006 z dnia 18 grudnia 2006 r.
| |
|
