| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 40 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-03-15 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | COLIAN SA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umowy zabezpieczeń kredytu | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Colian SA (dalej Spółka) w nawiązaniu do raportu nr 26/2013, w którym przekazał informację o podpisaniu Umowy Kredytowej z dnia 4 lutego 2013 r. informuje, że w dniu 13 marca 2013 r. zostały podpisane następujące umowy zabezpieczeń kredytu:
1.Umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach, pomiędzy Spółką a BRE BANKIEM S.A., z siedzibą w Warszawie, (adres: ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000025237, (dalej Bank). Przedmiotem zastawu jest 25.000 udziałów Spółki w kapitale zakładowym Colian Sweet sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku (62-860 Opatówek), ul. Zdrojowa 1, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nr KRS 0000445636 (Colian Sweet). Wartość nominalna jednego udziału wynosi 50 PLN. Wartość ewidencyjna aktywów równa jest wartości nominalnej udziałów, których właścicielem jest Spółka t.j.: 1.250.000 PLN. Zastaw został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia 120.000.000 PLN. Brak jest powiązań pomiędzy Spółką oraz osobami nią zarządzającymi/nadzorującymi a zastawnikiem (Bankiem) czy osobami nim zarządzającymi. Spółka posiada 25 tys. udziałów Colian Sweet. Posiadanie udziałów ma charakter długoterminowej lokaty kapitałowej Spółki. W związku z zawarciem przedmiotowej umowy zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach Spółka złożyła wobec Banku oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 120.000.000 PLN na podstawie art. 777 § 1 punkt 6 kodeksu postępowania cywilnego.
2.Umowa zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw pomiędzy podmiotem zależnym Spółki tj.: Colian Sweet a Bankiem. Przedmiotem zastawu jest zbiór rzeczy i praw rozumianych jako zbiór wszelkich rzeczy ruchomych i zbywalnych praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Colian Sweet i będących jej własnością w dacie zawarcia Umowy zastawu lub nabytych przez Colian Sweet po tej dacie. Na dzień 14.03.2013 roku wartość aktywów należących do Colian Sweet wynosi 458.041,09 PLN (środki pieniężne zgromadzone na koncie bankowym). W związku z tym, że wielkość aktywów nabywanych po dacie podpisania umowy zastawu jest trudna do oszacowania, Spółka za celowe uznaje podać najwyższą sumę zabezpieczenia, która zgodnie z umową wynosi 120.000.000 PLN. Brak jest powiązań pomiędzy Spółką oraz osobami nią zarządzającymi/nadzorującymi a zastawnikiem (Bankiem) czy osobami nim zarządzającymi. W związku z zawarciem przedmiotowej umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw Colian Sweet złożyła wobec Banku oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy ruchomych wchodzących w skład zbioru rzeczy i praw będącego przedmiotem zastawu, prowadzonej w trybie określonym w artykule 96 i następne ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku prawo bankowe.
3.Umowa zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na wierzytelnościach o wypłatę środków z rachunków bankowych pomiędzy podmiotem zależnym Spółki tj.: Colian Sweet a Bankiem. Przedmiotem zastawu są wierzytelności pieniężne wobec Banku prowadzącego rachunki
o wypłatę środków zdeponowanych na tychże rachunkach. Z uwagi na zmienna wartość
w zależności od salda rachunków Spółka uznaje za celowe wskazać najwyższą sumę zabezpieczenia, która zgodnie z umową wynosi 120.000.000 PLN dla każdego z rachunków.
4.Umowa poręczenia pomiędzy podmiotem zależnym Spółki tj.: Jutrzenką Colian sp. z o.o.
z siedzibą w Opatówku (62-860 Opatówek), ul. Zdrojowa 1, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nr KRS 0000269526 (dalej Jutrzenka Colian) a Bankiem. Poręczenie jest zabezpieczeniem wierzytelności wynikających z umowy kredytu z dnia 4 lutego 2013. Łączna wartość kredytu wynosi 80.000.000 PLN, natomiast poręczenie udzielone jest do kwoty 86.000.000 PLN. Poręczenie zostało udzielone na okres od dnia podpisania umowy poręczenia do dnia zaspokojenia przez Colian Sweet wierzytelności Banku wynikających z umowy Kredytu, nie dalej jednak niż do 4 lutego 2012 roku. Poręcznie zostało udzielone za wynagrodzeniem. W przypadku kredytu terminowego opłata prowizyjna w wysokości 1,6% (rocznie) naliczana będzie od kwoty poręczenia, aktualnej na początek okresu poręczenia, za który należna jest opłata. Natomiast w przypadku kredytu obrotowego opłata prowizyjna naliczana będzie od kwoty poręczenia dla limitu kredytu przewidzianego w umowie kredytowej. W związku z zawarciem przedmiotowej umowy poręczenia Jutrzenka Colian złożyła wobec Banku oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 86.000.000 PLN na podstawie art. 777 § 1 punkt 5 kodeksu postępowania cywilnego.
5.Podmiot zależny Spółki, tj.: Colian Sweet udzielił Bankowi pełnomocnictwa do rachunków bankowych Colian Sweet, zgodnie z którym od chwili wystąpienia przypadku naruszenia umowy kredytu z dnia 4 lutego 2013, Bank może dysponować środkami zgromadzonymi na rachunkach bankowych Colian Sweet.
6.W związku z zawarciem umowy kredytu z dnia 4 lutego 2013, podmiot zależny Spółki, tj.: Colian Sweet złożył wobec Banku oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 120.000.000 PLN na podstawie art. 777 § 1 punkt 5 kodeksu postępowania cywilnego.
| |
|
