| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 1 | / | 2014 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-01-30 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | COLIAN SA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zamiar połączenia jednostek zależnych od Emitenta z podmiotami zależnymi od Emitenta | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki pod firmą: Colian S.A. (dalej: Emitent) informuje o podjęciu decyzji o zamiarze realizacji dwóch procesów połączeń jednostek zależnych od emitenta a innymi jednostkami zależnymi od Emitenta w wyniku czego w dniu 28 stycznia 2014 r. podpisane zostały planu połączeń spółek, tj.:
1. Połączenie z udziałem Jutrzenka Colian Sp. z o.o.:
a. W dniu 28 stycznia 2014 r. został podpisany plan połączenia spółki pod firmą: Jutrzenka Colian Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000269526 (dalej: Jutrzenka Colian) ze spółką pod firmą: Petra Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000443474, której podstawowym przedmiotem działalności jest działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z) oraz spółką pod firmą: PETRA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sad Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS: 0000448257, której podstawowym przedmiotem działalności jest działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z).
b. Celem zamierzonego połączenia jest uproszczenie struktury Grupy Colian, efektem której będzie zmniejszenie kosztów funkcjonowania, efektywniejsze wykorzystanie posiadanego majątku, a także lepsza alokacja środków pieniężnych.
c. Połączenie nastąpi poprzez przejęcie Petra Sp. z o.o. oraz Petra Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. przez Jutrzenka Colian, a więc w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, dalej: KSH). Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Jutrzenka Colian. Wynika to z faktu, iż:
i. w przypadku Petra Sp. z o.o. jedynym jej wspólnikiem jest Jutrzenka Colian,
ii. w przypadku Petra Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.:
• jedynym jej akcjonariuszem jest Jutrzenka Colian,
• jedynym jej komplementariuszem, jest Petra Sp. z o.o., a więc jedna ze spółek przejmowanych, która w wyniku przedmiotowego połączenia utraci byt prawny.
W konsekwencji, spółki przejmowane są spółkami bezpośrednio oraz pośrednio w 100% zależnymi od Jutrzenka Colian. Na skutek połączenia nie będzie więc istniał żaden inny - niż Jutrzenka Colian - podmiot, który mógłby być uprawniony do objęcia akcji w podwyższanym, w związku z połączeniem, kapitale zakładowym Jutrzenka Colian, zaś przepis art. 514 § 1 KSH nie pozwala na obejmowanie przez spółkę przejmującą akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej.
iii. Załącznikiem do niniejszego raportu jest plan połączenia podpisany przez Zarząd Jutrzenki Colian oraz Zarząd Petra Sp. z o. o. będącej jednocześnie uprawnionym do reprezentacji komplementariuszem Petra Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. wraz z załącznikami do tego planu połączenia, w tym między innymi oświadczeniami zawierającymi informację o stanie księgowym łączących się spółek, sporządzonymi na dzień 1 grudnia 2013 roku.
2 Połączenie z udziałem Firma Cukiernicza "Solidarność ─ Rok Założenia 1952" Sp. z o.o.:
a. W dniu 28 stycznia 2014 r. został podpisany plan połączenia spółki pod firmą: Firma Cukiernicza "Solidarność ─ Rok Założenia 1952" Sp. z o.o. z siedzibą w Lubinie, adres: ul. Gospodarcza 25, 20-211 Lublin, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin – Wschód z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000018470 (dalej: Solidarność) ze spółką pod firmą: SweetMagic Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000483414, której podstawowym przedmiotem działalności jest działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z) oraz spółką pod firmą: SweetMagic Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o kapitale zakładowym w wysokości: 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) w całości wpłaconym, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sad Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000485946, której podstawowym przedmiotem działalności jest działalność holdingów finansowych (PKD 64.2).
b. Celem zamierzonego połączenia jest uproszczenie struktury Grupy Colian, efektem której będzie zmniejszenie kosztów funkcjonowania, efektywniejsze wykorzystanie posiadanego majątku, a także lepsza alokacja środków pieniężnych.
c. Połączenie nastąpi poprzez przejęcie SweetMagic Sp. z o.o. oraz SweetMagic Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. przez Solidarność, a więc w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, dalej: KSH). Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Solidarność. Wynika to z faktu, iż:
i. w przypadku SweetMagic Sp. z o.o. jedynym jej wspólnikiem jest Solidarność,
ii. w przypadku SweetMagic Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.:
• jedynym jej akcjonariuszem jest Solidarność,
• jedynym jej komplementariuszem, jest SweetMagic Sp. z o.o., a więc jedna ze spółek przejmowanych, która w wyniku przedmiotowego połączenia utraci byt prawny.
W konsekwencji, spółki przejmowane są spółkami bezpośrednio oraz pośrednio w 100% zależnymi od Solidarność. Na skutek połączenia nie będzie więc istniał żaden inny - niż Solidarność - podmiot, który mógłby być uprawniony do objęcia akcji w podwyższanym, w związku z połączeniem, kapitale zakładowym Solidarność, zaś przepis art. 514 § 1 KSH nie pozwala na obejmowanie przez spółkę przejmującą akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej.
d. Załącznikiem do niniejszego raportu jest plan połączenia podpisany przez Solidarność oraz Zarząd SweetMagic Sp. z o. o. będącej jednocześnie uprawnionym do reprezentacji komplementariuszem SweetMagic Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. wraz z załącznikami do tego planu połączenia, w tym między innymi oświadczeniami zawierającymi informację o stanie księgowym łączących się spółek, sporządzonymi na dzień 1 grudnia 2013 roku.
Załączniki:
1. Plan połączenia wraz z załącznikami Spółek: JUTRZENKA COLIAN Sp. z o.o., PETRA Sp. z o.o. oraz PETRA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z dnia 28 stycznia 2014 r.
2. Plan połączenia wraz z załącznikami Spółek: FIRMA CUKIERNICZA "SOLIDARNOŚĆ ─ ROK ZAŁOŻENIA 1952" Sp. z o.o., SWEETMAGIC Sp. z o.o. oraz SWEETMAGIC Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.z dnia 28 stycznia 2014 r.
| |
|
