| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 11 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-06-03 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | COLIAN HOLDING SA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE ZWOŁANE NA 29.06.2015 r.
Uchwała Nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian Holding S.A. zwołanego na dzień 29 czerwca 2015 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Panią/Pana ............................. na Przewodniczącego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Colian Holding S.A z siedzibą w Opatówku zwołanego na dzień 29 czerwca 2015 roku w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Działając na podstawie art. 420 § 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki COLIAN Holding Spółka Akcyjna uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem pojęcia.
Uchwała Nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian Holding S.A. zwołanego na dzień 29 czerwca 2015 r. w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera do Komisji Skrutacyjnej Panią/Pana ...............................................................................................................................
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia
Uchwała Nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian Holding S.A. zwołanego na dzień 29 czerwca 2015 r. w przedmiocie przyjęcia porządku obrad.
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza następujący porządek obrad:
1.Otwarcie Zgromadzenia i wybór przewodniczącego.
2.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
3.Wybór komisji skrutacyjnej.
4.Przyjęcie porządku obrad.
5.Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2014.
6.Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2014.
7.Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Colian Holding S.A. za rok obrotowy 2014.
8.Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Colian Holding S.A. za rok obrotowy 2014.
9.Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2014.
10.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom władz Spółki z wykonywania przez nich obowiązków za rok 2014.
11.Podjęcie uchwał w sprawie wyboru Członków Rady Nadzorczej.
12.Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2014 roku.
13.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych spółki.
14.Wolne wnioski.
15.Zamknięcie Zgromadzenia.
Uchwała nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian Holding S.A. zwołanego na dzień 29 czerwca 2015 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2014.
§1
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za 2014 rok przedstawione wraz z informacją dodatkową oraz objaśnieniami, w skład którego wchodzą:
wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2014 r., wykazujące wartość aktywów i pasywów w kwocie 770 618 247,67 zł;
rachunek zysków i strat Spółki sporządzony za Okres Sprawozdawczy wykazujący przychody ze sprzedaży w kwocie 57 600,00 zł. i zysk netto w kwocie 766 010,65 zł;
sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzone za Okres Sprawozdawczy wykazujące całkowity dochód w wysokości 766 010,65 zł;
sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym sporządzone za Okres Sprawozdawczy wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 107 071 275,00 zł;
sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych Spółki sporządzone za Okres Sprawozdawczy wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 022 005,05 zł.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian Holding S.A. zwołanego na dzień 29 czerwca 2015 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2014.
§1
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2014 roku.
§2
Sprawozdanie finansowe, o którym mowa w uchwale nr 5 oraz sprawozdanie
Zarządu z działalności, o którym mowa w niniejszej uchwale stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian Holding S.A. zwołanego na dzień 29 czerwca 2015 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Colian Holding S.A. za rok obrotowy 2014.§ 1.
Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza zbadane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Colian Holding S.A. za 2014 rok przedstawione wraz z informacją dodatkową oraz objaśnieniami, w skład którego wchodzą:
wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2014 r., wykazujące wartość skonsolidowanych aktywów i pasywów w kwocie 1 062 962 138,10 zł;
skonsolidowany rachunek zysków i strat sporządzony za Okres Sprawozdawczy wykazujący skonsolidowane przychody ze sprzedaży w kwocie 883 827 944,22 zł. i skonsolidowany zysk netto w kwocie 20 790 976,50 zł;
sprawozdanie z skonsolidowanych całkowitych dochodów sporządzone za Okres Sprawozdawczy wykazujące całkowity dochód w wysokości 21 169 554,50 zł;
skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym sporządzone za Okres Sprawozdawczy wykazujące wzrost skonsolidowanego kapitału własnego o kwotę 16 663 491,86 zł;
skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych sporządzone za Okres Sprawozdawczy wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 7 567 242,43 zł.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian Holding S.A. zwołanego na dzień 29 czerwca 2015 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Colian Holding S.A. za rok obrotowy 2014.
§1
Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Colian Holding S.A. w 2014 roku.
§2
Sprawozdanie finansowe, o którym mowa w uchwale nr 7 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności, o którym mowa w niniejszej uchwale stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęciaUchwała nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian Holding S.A. zwołanego na dzień 29 czerwca 2015 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2014.
§1
Na podstawie art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2014:
- Sprawozdanie Rady Nadzorczej Colian Holding S.A. z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy 2014 oraz wniosku Zarządu w sprawie propozycji podziału zysku za rok 2014,
- Sprawozdanie Rady Nadzorczej Colian Holding S.A. z wyników oceny: skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Colian Holding S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2014,
- Zwięzła ocena sytuacji Spółki Colian Holding S.A. i Grupy Kapitałowej przez Radę Nadzorczą
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian Holding S.A. zwołanego na dzień 29 czerwca 2015 r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Colian Holding S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2014
§1
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Janowi Kolańskiemu - Prezesowi Zarządu - absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2014 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian Holding S.A. zwołanego na dzień 24 kwietnia 2014 r. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Colian Holding S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2014
§1
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Szuławie, absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2014 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian Holding S.A. zwołanego na dzień 29 czerwca 2015 r. roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2014.
§1
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Matuszczakowi, absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za roku obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2014 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian Holding S.A. zwołanego na dzień 29 czerwca 2015 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2014.
§1
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Sadlejowi, absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2014 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian Holding S.A. zwołanego na dzień 29 czerwca 2014 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2014.
§1
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Janowi Mikołajczykowi, absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2014 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian S.A. zwołanego na dzień 29 czerwca 2015 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2014
§1
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Piotrowi Łagowskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2014 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian Holding S.A. zwołanego na dzień 29 czerwca 2015 r. roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2014.
§1
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jackowi Dziekońskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2014.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian Holding S.A. zwołanego na dzień 29 czerwca 2015 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej.
§1
Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Panią/Pana ………w skład Rady Nadzorczej.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Colian Holding S.A. zwołanego na dzień 29 czerwca 2015 r. w sprawie podziału zysku.
§1
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala podział zysku netto osiągniętego w 2014 r. w kwocie 766.010,65 zł w ten sposób że przeznacza się go w całości na zasilenie kapitału zapasowego.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 19*
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Colian Holding S.A. zwołanego na dzień 29 czerwca 2015 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych spółki.
§ 1
1)Na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Colian Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Opatówku upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w tym także notowanych na rynku podstawowym GPW, tj. rynku oficjalnych notowań giełdowych na warunkach i w trybie ustalonych w ust. 2 niniejszej uchwały.
2)Spółka nabywać będzie akcje w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, w pełni pokryte, według poniższych zasad:**
a.łączna wartość nominalna nabywanych akcji nie przekroczy 13,82% wartości kapitału zakładowego Spółki co odpowiada liczbie 19.813.560 [dziewiętnaście milionów osiemset trzynaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt] akcji o wartości nominalnej 15 (piętnaście) groszy każda, niezależnie od wartości nominalnej akcji własnych, posiadanych przez Spółkę t.j. 8.858.332 akcji co stanowi 6,18% kapitału zakładowego Spółki,
b.łączna maksymalna wysokość zapłaty za nabywane akcje będzie nie większa niż 118.881.360 [sto osiemnaście milionów osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt] zł, kwota ta obejmuje cenę zapłaty za nabywane akcje oraz koszty nabycia,
c.akcje nie mogą być nabywane za cenę niższą niż 0,5 zł za sztukę i za cenę wyższą niż 6 zł za sztukę,
d.akcje mogą być, stosownie do decyzji Zarządu Spółki, nabywane za pośrednictwem osób trzecich działających na rachunek Spółki, domów maklerskich, spółek zależnych oraz osób działających na rachunek spółek zależnych w obrocie giełdowym na GPW oraz w obrocie pozagiełdowym,
e.upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych obejmuje okres od dnia 01.07.2015 r. do dnia 30.06.2020 r. nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie,
f.nie wyklucza się nabywania akcji w transakcjach pakietowych,
g.nie wyklucza się nabywania akcji w ramach publicznego wezwania na akcje Spółki,
h.cel nabycia akcji własnych oraz sposób ich wykorzystania zostanie ustalony uchwałą Zarządu, w szczególności nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać przeznaczone do dalszej odsprzedaży,
i.Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może:
zakończyć nabywanie akcji przed dniem 30.06.2020 r. lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie,
zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części.
§ 2
Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych zgodnie z treścią ust. 2 § 1 niniejszej uchwały, w tym do zawarcia z biurami maklerskimi umów w sprawie skupu akcji w drodze transakcji giełdowych i pozagiełdowych. Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia akcji, w zakresie nieuregulowanym w ust. 2 § 1 niniejszej uchwały. W szczególności w granicach niniejszej uchwały ostateczna liczba, sposób nabywania, cena, termin nabycia akcji oraz warunki ewentualnej odsprzedaży zostaną ustalone przez Zarząd Spółki.
§ 3
W związku z postanowieniami ust. 2 § 1 niniejszej uchwały Zwyczajne Walne Zgromadzenie Colian Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Opatówku, działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3, art. 348 § 1 w zw. z art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych postanawia:
a)utworzyć kapitał rezerwowy w wysokości 118.881.360 [sto osiemnaście milionów osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt] zł z przeznaczeniem na realizację celów, o których mowa w niniejszej uchwale,
b)utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi z przesunięcia kwoty w wysokości 118.881.360 [sto osiemnaście milionów osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt] zł z kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z wymogami art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych; kapitał zapasowy Spółki ulegnie zmniejszeniu z kwoty 825.281.824,91 [osiemset dwadzieścia pięć milionów dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset dwadzieścia cztery 91/100] zł do kwoty 706.400.464,91 [siedemset sześć milionów czterysta tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery 91/100] zł.
c)upoważnić Zarząd Spółki do wydatkowania kwot zgromadzonych na kapitale rezerwowym na zasadach określonych w niniejszej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.§4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
*Wprowadzenie do porządku obrad tego punktu Zarząd uzasadnia następująco:
- znaczne niedowartościowanie w odniesieniu do bieżącej sytuacji Grupy a także perspektyw wzrostu wynikające z inwestycji poczynionych o okresach poprzednich.
- przeprowadzenie operacji skupu akcji przez Spółkę umożliwi części Akcjonariuszom odzyskanie zainwestowanego kapitału
**W związku ze złożeniem wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zarząd informuje, że w przypadku otrzymania postanawiania sądu rejestrowego w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wartości podane w uchwale mogą ulec zmianie w drodze autopoprawki.
| | |
