| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 45 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-12-22 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | COLIAN HOLDING SA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zamiar połączenia podmiotu zależnego od emitenta z innym podmiotem zależnym od emitenta | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd spółki pod firmą: "Colian Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o kapitale zakładowym w kwocie 28.920.565,35 złotych, w całości wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000009994, NIP 5540309146, REGON 090205344 (zwanej dalej "Colian Holding"), informuje o podjęciu decyzji o połączeniu trzech podmiotów zależnych od Colian Holding, tj. spółki pod firmą: COLIAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o kapitale zakładowym w wysokości: 871.156.000,00 (słownie: osiemset siedemdziesiąt jeden milionów sto pięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000269526, REGON: 300446241, NIP: 6182045200 (zwanej dalej "Spółką Przejmującą") ze spółką pod firmą: GULVINI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o kapitale zakładowym w wysokości: 50.100,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy sto) złotych, w pełni wpłaconym, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000486817, REGON: 146980146, NIP: 5213660556 (zwaną dalej "GULVINI S.K.A.") oraz jej komplementariuszem, tj. spółką pod firmą: GULVINI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o kapitale zakładowym w wysokości: 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) złotych, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000483789, REGON: 146953014, NIP: 5213661981 (zwaną dalej "GULVINI Sp. z o.o.", a wraz z GULVINI S.K.A. "Spółkami Przejmowanymi"), w związku z czym:
1) w dniu 21 grudnia 2015 r., zgodnie z art. 517 i 518 w zw. z art. 499 § 2-3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm.; dalej zwanej "KSH") zarząd Spółki Przejmującej wraz z zarządem GULVINI Sp. z o.o. oraz komplementariuszem GULVINI S.K.A. uzgodniły i sporządziły plan połączenia wyżej wskazanych spółek,
2) powyższy plan połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi będzie przedmiotem badania przez biegłego rewidenta, stosownie do treści art. 520 § 1 KSH,
3) zgodnie z art. 519 w zw. z art. 520 § 1 KSH zarząd Spółki Przejmującej wraz z zarządem GULVINI Sp. z o.o. oraz komplementariuszem GULVINI S.K.A. zamierzają złożyć w biurze podawczym IX Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego Sądu Rejonowego Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu powyżej wskazany plan połączenia wraz z wnioskiem o wyznaczenie biegłego rewidenta do jego zbadania,
4) zgodnie z art. 10 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity: Dz. U. z 2015 r., poz. 1142 ze zm.)., rejestr przedsiębiorców jest rejestrem jawnym; w konsekwencji, w związku ze złożeniem planu połączenia do rejestru przedsiębiorców, każdy uzyska prawo do przeglądania akt rejestrowych;
5) załącznikiem planu połączenia jest między innymi bilans Spółki Przejmującej na dzień 1 listopada 2015 r., przy czym w ocenie Zarządu Colian Holding dane te należy uznać za informację poufną w rozumieniu art. 154 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz.U. z 2014 r. poz. 94) co determinuje ich ujawnienie w ramach niniejszego raportu,
6) celem zamierzonego połączenia jest uproszczenie struktury grupy kapitałowej,
7) przedmiotowe połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1, KSH, a więc poprzez przejęcie Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą,
8) połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, co znajduje uzasadnienie w następujących okolicznościach:
a) Spółka Przejmująca pozostaje jedynym wspólnikiem GULVINI Sp. z o.o.,
b) GULVINI Sp. z o.o. pozostaje jedynym komplementariuszem GULVINI S.K.A. ,
c) Spółka Przejmująca pozostaje jedynym akcjonariuszem GULVINI S.K.A.
9) załącznikiem do niniejszego raportu jest treść planu połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi wraz z treścią wszystkich załączników do przedmiotowego planu połączenia, w tym między innymi oświadczeniami zawierającymi informację o stanie księgowym łączących się spółek, sporządzonymi na dzień 1 listopada 2015 r.Załączniki:
1. Treść planu połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi z dnia 21 grudnia 2015 r. wraz z treścią załączników
| | |
