| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 16 | / | 2014 | | | |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2014-05-26 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | COMARCH | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | OgÅ‚oszenie o zwoÅ‚aniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spóÅ‚ki Comarch S.A. na dzieÅ„ 26 czerwca 2014 roku oraz projekty uchwaÅ‚ | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d spóÅ‚ki Comarch SpóÅ‚ka Akcyjna z siedzibÄ… w Krakowie, Aleja Jana PawÅ‚a II 39A, zarejestrowanej w Krajowym Rejestrze SÄ…dowym prowadzonym przez SÄ…d Rejonowy dla Krakowa - ÅšródmieÅ›cia w Krakowie, XI WydziaÅ‚ Gospodarczy Krajowego Rejestru SÄ…dowego pod numerem KRS 0000057567 (dalej "SpóÅ‚ka"), dziaÅ‚ajÄ…c na podstawie przepisów art. 395, art. 399 § 1, art. 4021 oraz art. 4022 Kodeksu SpóÅ‚ek Handlowych (dalej "KSH") oraz art. 14 Statutu SpóÅ‚ki, zwoÅ‚uje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzieÅ„ 26 czerwca 2014 roku, na godzinÄ™ 11.00 w Krakowie przy ul. prof. MichaÅ‚a Å»yczkowskiego 23 (dawniej: Al. Jana PawÅ‚a II 41 e).
PorzÄ…dek obrad:
1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2.Wybór PrzewodniczÄ…cego.
3.Wybór Komisji Skrutacyjnej.
4.Przyjęcie porządku obrad.
5.WystÄ…pienie PrzewodniczÄ…cego Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki.
6.WystÄ…pienie Prezesa ZarzÄ…du SpóÅ‚ki.
7.Rozpatrzenie sprawozdaÅ„ wÅ‚adz SpóÅ‚ki oraz sprawozdania finansowego SpóÅ‚ki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy KapitaÅ‚owej Comarch za rok obrotowy 01.01.2013 - 31.12.2013.
8.Podjęcie uchwał w przedmiocie:
1)zatwierdzenia sprawozdania finansowego SpóÅ‚ki za rok obrotowy 01.01.2013 - 31.12.2013;
2)zatwierdzenia sprawozdania ZarzÄ…du z dziaÅ‚alnoÅ›ci SpóÅ‚ki za rok obrotowy 01.01.2013 - 31.12.2013;
3)zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comarch za rok obrotowy 01.01.2013 - 31.12.2013;
4)zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comarch za rok obrotowy 01.01.2013 - 31.12.2013;
5)zatwierdzenia sprawozdaÅ„ Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki z dziaÅ‚alnoÅ›ci Rady Nadzorczej w 2013 roku oraz z oceny sytuacji SpóÅ‚ki i Grupy KapitaÅ‚owej Comarch, z badania sprawozdania finansowego SpóÅ‚ki i sprawozdania ZarzÄ…du z dziaÅ‚alnoÅ›ci SpóÅ‚ki za rok obrotowy 01.01.2013 - 31.12.2013 oraz z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy KapitaÅ‚owej Comarch i sprawozdania ZarzÄ…du z dziaÅ‚alnoÅ›ci Grupy KapitaÅ‚owej Comarch za rok obrotowy 01.01.2013 - 31.12.2013;
6)podziaÅ‚u zysku netto SpóÅ‚ki za rok obrotowy 01.01.2013 - 31.12.2013;
7)udzielenia czÅ‚onkom ZarzÄ…du SpóÅ‚ki absolutorium z wykonania przez nich obowiÄ…zków w roku obrotowym 01.01.2013 - 31.12.2013;
8)udzielenia czÅ‚onkom Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki absolutorium z wykonania przez nich obowiÄ…zków w roku obrotowym 01.01.2013 - 31.12.2013.
9.ZamkniÄ™cie obrad.I.Zgodnie z art. 4022 KSH ZarzÄ…d SpóÅ‚ki przekazuje informacje dotyczÄ…ce udziaÅ‚u w Walnym Zgromadzeniu SpóÅ‚ki:
1.Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porzÄ…dku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentujÄ…cym co najmniej 1/20 kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego przysÅ‚uguje prawo żądania umieszczenia okreÅ›lonych spraw w porzÄ…dku obrad Walnego Zgromadzenia SpóÅ‚ki. Żądanie powinno zostać zgÅ‚oszone ZarzÄ…dowi SpóÅ‚ki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwaÅ‚y dotyczÄ…cej proponowanego punktu porzÄ…dku obrad. Żądanie może zostać zÅ‚ożone na piÅ›mie w siedzibie SpóÅ‚ki pod adresem ul. Al. Jana PawÅ‚a II 39 a, 31-864 Kraków lub przesÅ‚ane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej SpóÅ‚ki: WalneZgromadzenie@comarch.pl
2.Prawo akcjonariusza do zgÅ‚aszania projektów uchwaÅ‚
Akcjonariusz lub akcjonariusze SpóÅ‚ki reprezentujÄ…cy co najmniej 1/20 kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego mogÄ… przed terminem Walnego Zgromadzenia zgÅ‚aszać na piÅ›mie w siedzibie SpóÅ‚ki pod adresem Al. Jana PawÅ‚a II 39 a, 31-864 Kraków lub przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej, na adres poczty elektronicznej SpóÅ‚ki WalneZgromadzenie@comarch.pl projekty uchwaÅ‚ dotyczÄ…ce spraw wprowadzonych do porzÄ…dku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które majÄ… zostać wprowadzone do porzÄ…dku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgÅ‚aszać projekty uchwaÅ‚ dotyczÄ…ce spraw wprowadzonych do porzÄ…dku obrad.
3.Sposób wykonywania prawa gÅ‚osu przez peÅ‚nomocnika
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo gÅ‚osu osobiÅ›cie lub przez peÅ‚nomocnika. PeÅ‚nomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa gÅ‚osu powinno być udzielone na piÅ›mie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie peÅ‚nomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz zobowiÄ…zany jest zawiadomić SpóÅ‚kÄ™ o udzieleniu peÅ‚nomocnictwa przesyÅ‚ajÄ…c na adres poczty elektronicznej SpóÅ‚ki WalneZgromadzenie@comarch.pl:
- skan pełnomocnictwa z podpisem mocodawcy.
- informację o udzieleniu pełnomocnictwa.
Informacja o udzieleniu peÅ‚nomocnictwa powinna zawierać dokÅ‚adne oznaczenie peÅ‚nomocnika i mocodawcy (imiÄ™ i nazwisko lub nazwa, numer dokumentu tożsamoÅ›ci lub numer wÅ‚aÅ›ciwego rejestru, adres, telefon, adres poczty elektronicznej), jak również wskazywać zakres peÅ‚nomocnictwa, tj. wskazywać liczbÄ™ akcji, z których wykonywane bÄ™dzie prawo gÅ‚osu oraz datÄ™ Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te bÄ™dÄ… wykonywane.
SpóÅ‚ka podejmuje odpowiednie dziaÅ‚ania sÅ‚użące identyfikacji akcjonariusza i peÅ‚nomocnika w celu weryfikacji ważnoÅ›ci peÅ‚nomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i peÅ‚nomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia peÅ‚nomocnictwa. SpóÅ‚ka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany bÄ™dzie jako brak możliwoÅ›ci weryfikacji udzielenia peÅ‚nomocnictwa i stanowić bÄ™dzie podstawÄ™ dla odmowy dopuszczenia peÅ‚nomocnika do udziaÅ‚u w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. PeÅ‚nomocnicy zostanÄ… dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamoÅ›ci i ważnego peÅ‚nomocnictwa udzielonego na piÅ›mie lub w postaci elektronicznej (w przypadku peÅ‚nomocnictwa w postaci elektronicznej peÅ‚nomocnik powinien okazać wydruk peÅ‚nomocnictwa).
Formularze pozwalajÄ…ce na wykonywanie prawa gÅ‚osu przez peÅ‚nomocnika dostÄ™pne sÄ… od dnia publikacji niniejszego ogÅ‚oszenia na stronie internetowej SpóÅ‚ki
http://www.comarch.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie-akcjonariuszy/26-czerwca-2014/
4.Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej
SpóÅ‚ka nie przewiduje możliwoÅ›ci uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej, jednakże zapewnia transmisjÄ™ obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
5.Sposób wypowiadania siÄ™ w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej
SpóÅ‚ka nie przewiduje możliwoÅ›ci uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej, jednakże zapewnia dwustronnÄ… komunikacjÄ™ w czasie rzeczywistym.
6.Sposób wykonywania prawa gÅ‚osu drogÄ… korespondencyjnÄ… lub przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej
SpóÅ‚ka nie przewiduje możliwoÅ›ci gÅ‚osowania korespondencyjnego lub gÅ‚osowania przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej.
7.Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 10 czerwca 2014 r. (dalej "Dzień Rejestracji").
8.Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu majÄ… tylko osoby bÄ™dÄ…ce akcjonariuszami SpóÅ‚ki w Dniu Rejestracji. Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych i Å›wiadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysÅ‚uguje prawo gÅ‚osu, majÄ… prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli sÄ… wpisani do ksiÄ™gi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Akcjonariusz uprawniony z akcji zdematerializowanych SpóÅ‚ki na okaziciela bÄ™dzie miaÅ‚ prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu SpóÅ‚ki, jeżeli: - na DzieÅ„ Rejestracji bÄ™dzie akcjonariuszem SpóÅ‚ki, tj. na jego rachunku papierów wartoÅ›ciowych bÄ™dÄ… zapisane akcje SpóÅ‚ki; oraz - nie wczeÅ›niej niż po 26 maja 2014 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji tj. nie później niż w dniu 11 czerwca 2014 roku zÅ‚oży żądanie o wystawienie imiennego zaÅ›wiadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzÄ…cym rachunek papierów wartoÅ›ciowych, na którym zapisane sÄ… akcje SpóÅ‚ki. Imienne zaÅ›wiadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zgodnie z art. 4063 § 3 k.s.h. powinno zawierać:
1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2) liczbÄ™ akcji,
3) rodzaj i kod akcji,
4) firmÄ™ (nazwÄ™), siedzibÄ™ i adres spóÅ‚ki, która wyemitowaÅ‚a akcje,
5) wartość nominalną akcji,
6) imiÄ™ i nazwisko albo firmÄ™ (nazwÄ™) uprawnionego z akcji,
7) siedzibÄ™ (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8) cel wystawienia zaświadczenia,
9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
9.Lista akcjonariuszy
SpóÅ‚ka ustala listÄ™ akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów WartoÅ›ciowych, a sporzÄ…dzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzÄ…ce rachunki papierów wartoÅ›ciowych imiennych zaÅ›wiadczeÅ„ o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. w dniach 23, 24 i 25 czerwca 2014 roku, w siedzibie SpóÅ‚ki pod adresem Al. Jana PawÅ‚a II 39 a, 31-864 Kraków, w godzinach od 10.00 do 15.00 zostanie wyÅ‚ożona do wglÄ…du lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz bÄ™dzie mógÅ‚ zażądać przesÅ‚ania mu listy akcjonariuszy nieodpÅ‚atnie pocztÄ… elektronicznÄ… podajÄ…c adres, na który lista powinna być wysÅ‚ana.
10.Dostęp do dokumentacji
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogÄ… uzyskać peÅ‚ny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwaÅ‚ w siedzibie SpóÅ‚ki pod adresem Al. Jana PawÅ‚a II 39 a, 31-864 Kraków lub na stronie internetowej SpóÅ‚ki http://www.comarch.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie-akcjonariuszy/26-czerwca-2014/
11.Adresy strony internetowej oraz adres poczty elektronicznej SpóÅ‚ki
SpóÅ‚ka bÄ™dzie udostÄ™pniaÅ‚a wszelkie informacje dotyczÄ…ce Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej SpóÅ‚ki pod adresem www.comarch.pl w sekcji Relacje Inwestorskie (Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy). Adres poczty elektronicznej SpóÅ‚ki w sprawach zwiÄ…zanych z Walnym Zgromadzeniem: WalneZgromadzenie@comarch.pl. | |
|
