| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 17 | / | 2010 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2010-06-07 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| COMARCH | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Wniosek nr 2 BZ WBK AIB Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 4) i 5) RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim, ZarzÄ…d ComArch S.A. informuje o otrzymaniu wniosku BZ WBK AIB Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., akcjonariusza reprezentujÄ…cego co najmniej jednÄ… dwudziestÄ… kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego o umieszczenie okreÅ›lonej sprawy w porzÄ…dku obrad najbliższego walnego zgromadzenia oraz zgÅ‚oszenie poprawek do projektu uchwaÅ‚y dotyczÄ…cej sprawy, wprowadzonej do porzÄ…dku obrad.
Wniosek o umieszczenie określonej sprawy w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia:
BZ WBK AIB Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A wnioskuje o umieszczenie w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia akcjonariuszy ComArch S.A., następującego punktu porządku obrad:
"8a. Wyjaśnienia Zarządu Comarch S.A. w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ComArch AG z dnia 24 marca 2010r. ";
Podane uzasadnienie:
"Jako jeden z gÅ‚ównych akcjonariuszy Comarch S.A. zwracamy siÄ™ z proÅ›bÄ… o szczegóÅ‚owe wyjaÅ›nienie podczas najbliższego ZWZA zdarzenia opisanego w punkcie 5.4.5. Sprawozdania ZarzÄ…du Comarch S.A. z dziaÅ‚alnoÅ›ci Grupy KapitaÅ‚owej w 2009r (strona 49): "5.4.5. UchwaÅ‚a o podwyższeniu kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego ComArch AG.
W dniu 24 marca 2010r. walne zgromadzenie akcjonariuszy ComArch AG podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału akcyjnego o 2 441 620 Euro w drodze emisji nowych 2 441 620 sztuk akcji o wartości nominalnej i emisyjnej 1 Euro każda. 1 441 620 sztuk akcji zostało objętych przez Comarch S.A., a 1 000 000 sztuk przez fundusz inwestycyjny Vintage Investment Holding S.A. z siedzibą w Luksemburgu."
Zgłoszenie poprawek do projektu uchwały dotyczącej sprawy, wprowadzonej do porządku obrad:
BZ WBK AIB Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A wnosi nastÄ™pujÄ…ce poprawki do ogÅ‚oszonego projektu "Regulaminu Walnego Zgromadzenia spóÅ‚ki ComArch S.A. z siedzibÄ… w Krakowie (SpóÅ‚ka)":
a) § 2 ust. 2 zd. 1 proponowanego Regulaminu otrzymuje brzmienie: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa siÄ™ najpóźniej w terminie do koÅ„ca czerwca każdego roku.";
b) w § 7 ust. 1 proponowanego Regulaminu wyraz "od" zamienia siÄ™ na wyraz "do";
c) § 9 proponowanego Regulaminu otrzymuje brzmienie: "Wybory PrzewodniczÄ…cego Walnego Zgromadzenia i Komisji Skrutacyjnej odbywajÄ… siÄ™ bezwzglÄ™dnÄ… wiÄ™kszoÅ›ciÄ… gÅ‚osów oddanych w gÅ‚osowaniu tajnym.";
d) w § 12 proponowanego Regulaminu dodaje siÄ™ ustÄ™p trzeci o brzmieniu: "PrzewodniczÄ…cy Walnego Zgromadzenia nie poddaje pod gÅ‚osowanie uchwaÅ‚y o zdjÄ™ciu z porzÄ…dku obrad bÄ…dź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, jeÅ›li choć jeden z Akcjonariuszy reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu wyrazi sprzeciw.";
e) § 15 pkt b) proponowanego Regulaminu otrzymuje brzmienie: "z akcji, które tworzÄ… oddzielnÄ… grupÄ™ celem wyboru czÅ‚onka Rady Nadzorczej, nie gÅ‚osuje siÄ™ w wyborze pozostaÅ‚ych czÅ‚onków Rady Nadzorczej.";
f) § 18 ust. 1 proponowanego Regulaminu otrzymuje brzmienie: "Zmiana niniejszego Regulaminu nastÄ™puje w gÅ‚osowaniu jawnym bezwzglÄ™dnÄ… wiÄ™kszoÅ›ciÄ… gÅ‚osów."
Podane uzasadnienie:
Powyższe zmiany projektu Regulaminu majÄ… na celu poprawienie precyzji Regulaminu WZA oraz jego zgodność z prawem (a w szczególnoÅ›ci z art. 385, art. 395, art. 401, art. 411 (3) i art. 414 KSH, oraz art. 16 ust. 1 i art. 26 Statutu Comarch S.A.) oraz z dobrymi obyczajami."
W zwiÄ…zku z powyższym wnioskiem ZarzÄ…d ComArch S.A. prezentuje nowy porzÄ…dek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spóÅ‚ki ComArch S.A. zwoÅ‚anego na dzieÅ„ 28 czerwca 2010 roku:
I. PorzÄ…dek obrad:
1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór PrzewodniczÄ…cego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Uchwalenie porzÄ…dku obrad.
6. WystÄ…pienie PrzewodniczÄ…cego Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki.
7. WystÄ…pienie Prezesa ZarzÄ…du SpóÅ‚ki.
8. Rozpatrzenie sprawozdaÅ„ wÅ‚adz SpóÅ‚ki oraz sprawozdania finansowego SpóÅ‚ki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy KapitaÅ‚owej ComArch za rok obrotowy 1.01.2009 - 31.12.2009.
8a. Wyjaśnienia Zarządu Comarch S.A. w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ComArch AG z dnia 24 marca 2010r.
9. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
1) zatwierdzenia sprawozdania finansowego SpóÅ‚ki za rok obrotowy 1.01.2009 - 31.12.2009;
2) zatwierdzenia sprawozdania ZarzÄ…du z dziaÅ‚alnoÅ›ci SpóÅ‚ki za rok obrotowy 1.01.2009 - 31.12.2009;
3) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ComArch za rok obrotowy 1.01.2009 - 31.12.2009;
4) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ComArch za rok obrotowy 1.01.2009 - 31.12.2009;
5) sprawozdania Rady Nadzorczej z dziaÅ‚alnoÅ›ci w 2009 roku, zawierajÄ…cego ocenÄ™ sytuacji SpóÅ‚ki;
6) podziaÅ‚u zysku netto SpóÅ‚ki za rok obrotowy 1.01.2009 - 31.12.2009;
7) udzielenia czÅ‚onkom ZarzÄ…du SpóÅ‚ki absolutorium z wykonywania przez nich obowiÄ…zków w roku obrotowym 1.01.2009 - 31.12.2009;
8) udzielenia czÅ‚onkom Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki absolutorium z wykonywania przez nich obowiÄ…zków w roku obrotowym 1.01.2009 - 31.12.2009;
9) uchwalenia programu opcji menadżerskich dla czÅ‚onków ZarzÄ…du oraz kluczowych pracowników SpóÅ‚ki w latach 2011 – 2013;
10) wyboru Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki;
11) wyboru ZarzÄ…du SpóÅ‚ki;
12) zmian Statutu SpóÅ‚ki,
13) uchwalenia StaÅ‚ego Regulaminu Walnego Zgromadzenia SpóÅ‚ki.
10. Zamknięcie obrad. | |
|