| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 16 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2010-06-02 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | COMARCH | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Wniosek BZ WBK AIB Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zgodnie z &38 ust. 1 pkt 4) i 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd ComArch S.A. informuje o otrzymaniu wniosku BZ WBK AIB Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego o umieszczenie określonej sprawy w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia oraz zgłoszenie projektu uchwały dotyczącej sprawy, która będzie wprowadzona do porządku obrad.
BZ WBK AIB Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. poinformowało, że:
"Niniejszym, jako BZ WBK AIB Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., będące zgodnie z art. 4 ustawy o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. 2004 Nr 146 poz. 1546 ze zm.) organem Arka BZ WBK Akcji Fundusz Inwestycyjny Otwarty o numerze rejestru funduszu inwestycyjnego RFi 29, dokumentującego na potrzeby niniejszego wniosku posiadanie 403 000 (słownie: czterystu trzech tysięcy) sztuk akcji Comarch S.A. (5,01% kapitału), na podstawie art. 401 § 1 i § 4 Kodeksu Spółek Handlowych (Dz. U. 2000, Nr 94, poz. 1037 ze zm.; dalej: KSH) oraz w zw. z art. 395 § 2 pkt 2) KSH, wnioskujemy o umieszczenie w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Comarch S.A., następującego punktu porządku obrad:
- "Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Comarch S.A.";
oraz przesyłamy projekt uchwały do obligatoryjnego punktu porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dot. podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 1.01.2009 – 31.12.2009.
UZASADNIENIE
Jako jeden z głównych akcjonariuszy Comarch S.A. pragniemy dać możliwość Spółce dokończenia dotychczasowego programu opcji menedżerskich dla Kluczowych Pracowników Spółki oraz ewentualnego rozpoczęcia nowego programu. W związku z wygaśnięciem z dniem 27.06.2010r. dotychczasowego upoważnienia, uważamy za uzasadnione, powtórne przyznanie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego o odpowiednią kwotę w ramach kapitału docelowego. Naszym zdaniem, kapitał docelowy powinien być ograniczony w porównaniu z obecnym zapisem w statucie – kwota ta nie powinna być wyższa niż 400 tys. zł (co odpowiada 400 tys. akcji czyli ok. 5% obecnego kapitału). Uważamy, iż jest to wystarczająca ilość, by dokończyć obecnie trwający program motywacyjny oraz aby wykorzystać pozostałe akcje w ramach nowego programu. Przy założeniu 3-letniego czasu trwania ew. nowego programu, średnio może być wyemitowanych 100 tys. akcji rocznie, co jest uzasadnione biorąc pod uwagę emisję 91.041 akcji w ramach realizacji programu w 2009 roku.
W związku z powyższym, proponujemy następujące zmiany do Statutu Comarch S.A.:
Zmiana art. 9 ust. 3
- Tekst obecny: "W okresie do dnia 27 czerwca 2010 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 1.100.000,00 zł (słownie: jeden milion sto tysięcy złotych) (kapitał docelowy)."
- Tekst proponowany: "W okresie do dnia …czerwca 2013 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 400 000,00zł (słownie: czterysta tysięcy złotych) (kapitał docelowy)."
Zmiana art. 9 ust. 4
- Tekst obecny: "Zarząd może wykonać upoważnienie, o którym mowa w ust. 3, poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w ust. 3."
- Tekst proponowany: "Zarząd może wykonać upoważnienie, o którym mowa w ust. 3, poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w ust. 3. Kapitał docelowy może być wykorzystany jedynie w celu przyznania akcji pracownikom Spółki w ramach programu opcji menedżerskich uchwalonego przez Walne Zgromadzenie."
Ponadto BZ WBK AIB Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. przekazało projekt uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 1.01.2009 – 31.12.2009 oraz jej uzasadnienie:
"UCHWAŁA NR…. Walnego Zgromadzenia ComArch S.A. z dnia …….. czerwca 2010 roku
w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 1.01.2009 – 31.12.2009
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:
§ 1.
Walne Zgromadzenie postanawia, wypracowany w roku obrotowym od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 zysk netto w kwocie ………………….. złotych (słownie: …………… złotych ………… grosze) przeznaczyć na:
a) wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki w kwocie 16 103 274 zł (szesnaście milionów sto trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt cztery złote), to jest 2,00 zł (dwa złote) / 1 akcję.
b) kapitał zapasowy Spółki w kwocie……………………. zł.
§ 2.
Uprawnienie do dywidendy ustala się według stanu posiadania akcji ComArch S.A. na dzień 14 lipca 2010 roku.
§ 3.
Wypłata dywidendy nastąpi w dniu 28 lipca 2010 roku.
§ 4.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie:
Naszym zdaniem sytuacja finansowa Spółki jest dobra i pozwala na wypłatę dywidendy co najmniej we wnioskowanej kwocie, która stanowi nieco więcej niż 30% wypracowanego zysku jednostkowego przez Spółkę w 2009r.
Zgodnie z raportem rocznym skonsolidowany bilans Spółki wskazuje na dość konserwatywną strukturę finansowania. Wskaźnik zobowiązania/kapitały własne wynosi 0,61. W naszej opinii wypłata takiej kwoty nie spowoduje z pewnością zagrożenia dla płynności spółki. Jednocześnie zgodnie z bilansem na koniec 2009r. Spółka wykazuje gotówkę netto (środki pieniężne i ich ekwiwalenty minus kredyty i pożyczki) w kwocie 109,1 mln zł a więc wypłata dywidendy nie powoduje nawet konieczności zaciągania dodatkowych zobowiązań.
Wypłata takiej kwoty nie stoi naszym zdaniem także w sprzeczności z planami inwestycyjnymi Spółki.
Uważamy, iż stopniowa zmiana struktury finansowania Spółki w kierunku zwiększania wykorzystania kapitału obcego przyczyni się do obniżenia kosztu kapitału oraz poprawy wskaźnika zwrotu z kapitału (ROE), co powinno przyczynić się do wzrostu wartości Spółki."
| |
|
