| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 28 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-11-14 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | COMARCH | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie aktywów o znacznej wartości | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd ComArch S.A. informuje o nabyciu w dniu 13 listopada 2008 roku przez ComArch Software AG z siedzibą w Dreźnie (spółka zależna ComArch S.A.) 3.250.000 akcji (o wartości nominalnej 1 EURO każda ) spółki SoftM Software und Beratung AG z siedzibą w Monachium, Niemcy (Spółka), za łączną kwotę 11.212.500,00 EURO.
Nabycie 1.750.000 akcji nastąpiło na podstawie umów zawartych ze znaczącymi akcjonariuszami Spółki. Cena nabycia jednej akcji wynosi 3.45 EURO co stanowi łącznie 6.037.500 EURO. Nabyte akcje stanowią 35.14 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 1.750.000, tj. 35.14 % głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Dodatkowo ComArch Software AG objął 1.500.000 akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego suma posiadanych przez ComArch Software AG akcji, tj. 3.250.000 akcji stanowić będzie 50.15 % kapitału zakładowego spółki SoftM Software und Beratung AG. Akcje uprawniać będą do 3.250.000 głosów i stanowić będą 50.15 % głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Łączna wartość ewidencyjna nabytych aktywów wynosi 11.212.500,00 EURO.
Zgodnie z niemieckim prawem (German Securities Acquisition and Takeover Act -Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz), w związku z przekroczeniem progu 30 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ComArch Software AG jest zobowiązany ogłosić wezwanie nabycia pozostałych akcji Spółki. Cena nabycia jednej akcji w ogłoszonym wezwaniu będzie wynosić 3.45 EURO.
Źródłem finansowania nabycia aktywów są pożyczki udzielone ComArch Software AG ze środków własnych ComArch S.A. (emitenta) oraz Bonus Management Sp. z o.o. SKA (spółka zależna ComArch S.A.)
SoftM Software und Beratung AG jest znaczącym na rynku niemieckim producentem oprogramowania (zwłaszcza klasy ERP) oraz integratorem systemów informatycznych. Inwestycja ma charakter długoterminowy i planowane jest kontynuowanie działalności Spółki zgodnej z jej dotychczasowym profilem.
Nie istnieją żadne powiązania pomiędzy emitentem, spółką zależną ComArch Software AG, osobami zarządzającymi i nadzorującymi emitenta a osobami zbywającymi aktywa, spółką, której akcje zostały nabyte i osobami zarządzającymi tą spółką.
Zakupione aktywa zostały uznane za znaczące z uwagi na przekroczenie przez ComArch Software AG 20 % kapitału zakładowego SoftM Software und Beratung AG.
| |
|
