| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 52 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2007-12-03 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | COMARCH | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy znaczÄ…cej | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | DziaÅ‚ajÄ…c na podstawie przepisu § 5 ust. 1 pkt 3) RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744) ZarzÄ…d ComArch SA informuje, że w dniu 3 grudnia 2007 roku wystÄ™pujÄ…c Å‚Ä…cznie z "COMARCH MANAGEMENT SpóÅ‚ka z ograniczona odpowiedzialnoÅ›ciÄ… " SpóÅ‚ka Komandytowo-Akcyjna w Krakowie oraz "COMARCH CORPORATE FINANCE" Funduszem Inwestycyjnym ZamkniÄ™tym zawarÅ‚ z "BAUER MEDIA INVEST" GmbH, z siedzibÄ… w Hamburgu, Burchardstrasse 11 umowÄ™, na podstawie której zobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™ do :
(A) wniesienia na pokrycie podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego "COMARCH MANAGEMENT SpóÅ‚ka z ograniczona odpowiedzialnoÅ›ciÄ… " SpóÅ‚ka Komandytowo-Akcyjna 2.267.814 (sÅ‚ownie: dwa miliony dwieÅ›cie sześćdziesiÄ…t siedem tysiÄ™cy osiemset czternaÅ›cie) akcji imiennych uprzywilejowanych oraz 270.555 (sÅ‚ownie: dwieÅ›cie siedemdziesiÄ…t tysiÄ™cy pięćset pięćdziesiÄ…t pięć) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela w spóÅ‚ce INTERIA.PL SA w Krakowie, które to akcje reprezentujÄ… okoÅ‚o 36,08% (sÅ‚ownie: trzydzieÅ›ci sześć procent i osiem setnych procenta) kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego INTERIA.PL SA i na które przypada 48,48% (sÅ‚ownie: czterdzieÅ›ci osiem procent i czterdzieÅ›ci osiem setnych procenta) ogólnej liczby gÅ‚osów na Walnym Zgromadzeniu INTERIA.PL SA;
(B) zapewnienia sprzedaży przez "COMARCH MANAGEMENT SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ…" SpóÅ‚ka Komandytowo-Akcyjna opisanych w punkcie A powyżej wszystkich akcji w spóÅ‚ce INTERIA.PL SA spóÅ‚ce "BAUER MEDIA INVEST" GmbH, poprzez zÅ‚ożenie zapisu w odpowiedzi na wezwanie, jakie kupujÄ…cy ogÅ‚osi na akcje INTERIA.PL SA za cenÄ… równÄ… :
80,00 zł (słownie: osiemdziesiąt złotych) za każdą akcję imienną uprzywilejowaną;
66,62 zł (słownie: sześćdziesiąt sześć złotych 62/100) za każdą akcję zwykłą na okaziciela;
(C) ponadto ComArch SA oraz "COMARCH MANAGEMENT SpóÅ‚ka z ograniczona odpowiedzialnoÅ›ciÄ… " SpóÅ‚ka Komandytowo-Akcyjna zobowiÄ…zaÅ‚y siÄ™ wobec "BAUER MEDIA INVEST" GmbH spowodować, aby na dzieÅ„ przypadajÄ…cy nie później niż 3 dni robocze przed terminem rozliczenia wezwania na akcje INTERIA.PL SA zostaÅ‚o zwoÅ‚ane Walne Zgromadzenie INTERIA.PL SA z porzÄ…dkiem obrad obejmujÄ…cym zmianÄ™ skÅ‚adu ZarzÄ…du i Rady Nadzorczej INTERIA.PL SA. ComArch SA oraz "COMARCH MANAGEMENT SpóÅ‚ka z ograniczona odpowiedzialnoÅ›ciÄ… " SpóÅ‚ka Komandytowo-Akcyjna zobowiÄ…zaÅ‚y siÄ™ także do gÅ‚osowania na tym Walnym Zgromadzeniu SKA za uchwaÅ‚Ä… odwoÅ‚ujÄ…cÄ… ze skutkiem na dzieÅ„ rozliczenia wezwania dotychczasowych czÅ‚onków ZarzÄ…du i Rady Nadzorczej INTERIA.PL SA oraz warunkowo powoÅ‚ujÄ…cÄ… do ZarzÄ…du i Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzieÅ„ nabycia przez "BAUER MEDIA INVEST" GmbH osoby wskazane przez wzywajÄ…cego.
(D) Umowa ma charakter bezwarunkowy. WzywajÄ…cy może od umowy odstÄ…pić w przypadku gdyby przeprowadzenie wezwania staÅ‚o siÄ™ niemożliwe. W przypadku odstÄ…pienia od umowy ComArch SA, "COMARCH MANAGEMENT SpóÅ‚ka z ograniczona odpowiedzialnoÅ›ciÄ… " SpóÅ‚ka Komandytowo-Akcyjna oraz "COMARCH CORPORATE FINANCE" Fundusz Inwestycyjny ZamkniÄ™ty zobowiÄ…zaÅ‚y siÄ™ do zwrotnego przeniesienia akcji INTERIA.PL SA na ComArch SA w terminie do 45 dni od dnia odstÄ…pienia od wezwania.
(E) Umowa przewiduje zobowiązanie do zapłaty przez BAUER MEDIA INVEST GmbH kary umownych w następujących przypadkach:
a. w wypadku uchylenia siÄ™ od obowiÄ…zku ogÅ‚oszenia i przeprowadzenia wezwania zgodnie z postanowieniami umowy – w wysokoÅ›ci 120.000.000,00 zÅ‚
b. w przypadku naruszenia zobowiÄ…zania co do niezatrudniania pracowników i wspóÅ‚pracowników ComArch SA w wysokoÅ›ci 100.000 zl za każdy przypadek takiego naruszenia.
(F) Umowa przewiduje zobowiązanie do zapłaty przez ComArch SA kar umownych w następujących przypadkach :
(a) w wypadku nie zÅ‚ożenia przez "COMARCH MANAGEMENT SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ…" SpóÅ‚ka Komandytowo-Akcyjna zapisu na sprzedaż caÅ‚oÅ›ci posiadanych przez siebie akcji INTERIA.PL SA w odpowiedzi na Wezwanie jak również w wypadku podjÄ™cia przez ComArch SA, "COMARCH MANAGEMENT SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ…" SpóÅ‚ka Komandytowo-Akcyjna lub podmioty powiÄ…zane z COMARCH czynnoÅ›ci majÄ…cych na celu pozbawienie mocy prawnej uprzednio zÅ‚ożonego zapisu – w wysokoÅ›ci 120.000.000,00 zÅ‚
(b) w wypadku naruszenia opisanego w punkcie D powyżej obowiązku zwrotnego przeniesienia akcji INTERIA.PL SA na ComArch SA - w wysokości 120.000.000,00 zł
(c) w wypadku naruszenia przez ComArch SA lub podmioty powiązane z ComArch SA zawartych z umowie zobowiązań obejmujących zakaz konkurencji wobec INTERIA.PL SA - w wysokości po 10.000.000,00 zł za każdy przypadek takiego naruszenia,
(d) w przypadku naruszenia zobowiÄ…zania co do niezatrudniania pracowników i wspóÅ‚pracowników INTERIA.PL. SA w wysokoÅ›ci 100.000 zÅ‚ za każdy przypadek takiego naruszenia.
UmowÄ™ uznano za znaczÄ…cÄ… ponieważ jej wartość przekracza 10 % kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych ComArch SA.
| |
|
