| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 41 | / | 2004 |
| | |
| | Data sporządzenia: | 2004-12-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | COMP | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie akcji Epsilio S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 5 ust. 1 pkt 1 RO - nabycie lub zbycie aktywów o znacznej wartości
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd COMP Rzeszów S.A. informuje, że w dniu 20 grudnia 2004 r. pomiędzy spółką Softbank S.A. i COMP Rzeszów S.A. została podpisana umowa nabycia aktywów o znacznej wartości. Przedmiotem umowy jest nabycie przez COMP Rzeszów S.A. całego posiadanego przez Softbank S.A. pakietu akcji Epsilio S.A., który stanowi 100% kapitału zakładowego tej spółki. Tym samym zostały zrealizowane zamiary obu stron transakcji wyrażone w Liście Intencyjnym z dnia 18 października 2004 opisane w komunikacie bieżącym COMP Rzeszów S.A. z dnia 19 października 2004 r. (Raport bieżący 29/2004).
Cena sprzedaży akcji wynosi 24,5 mln PLN. Wartość ewidencyjna zbywanych aktywów w księgach rachunkowych Softbank S.A. na 30.09.2004 r. wynosiła 27,8 mln PLN. Płatność nastąpi w dwóch ratach. Pierwsza rata stanowiąca 51% ceny, czyli 12,5 mln PLN jest płatna do 30.12.2004 r., natomiast druga rata stanowiąca 49% ceny, czyli 12,0 mln PLN jest płatna do 16.12.2005 r. Prawnym zabezpieczeniem zapłaty II raty jest zastaw rejestrowy na 176.471 akcjach COMP Rzeszów S.A., które stanowią 5,12% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Zastaw na akcjach ustanawia Pan Adam Góral na rzecz Softbank S.A., na podstawie odrębnej umowy.
Epsilio S.A. działa w obszarze teleinformatyki bankowej ze szczególną koncentracją na bankowości spółdzielczej. Spółka wdrożyła między innymi centralny system bankowy w Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. obsługujący 2,8 mln rachunków. Po trzech kwartałach 2004 roku przychody ze sprzedaży Epsilio S.A. wynosiły 21,0 mln PLN, a zysk netto 4,1 mln PLN.
COMP Rzeszów S.A. zajmuje się tworzeniem i wdrażaniem systemów informatycznych dla sektora finansowego. Od początku swojej działalności obsługuje sektor banków spółdzielczych, w którym posiada ponad 30%-owy udział. COMP Rzeszów S.A. obsługuje ponad 40% małych i średnich banków w Polsce. Po trzech kwartałach 2004 roku przychody ze sprzedaży COMP Rzeszów S.A. wynosiły 67,5 mln PLN, a zysk netto 8,2 mln PLN.
Sprzedaż Epsilio S.A. spółce COMP Rzeszów S.A. pozwoli na połączenie szerokiej wiedzy, zasobów i doświadczenia obu spółek w dostarczaniu rozwiązań informatycznych dla sektora banków spółdzielczych.
Softbank S.A. posiada 605.000 akcji spółki COMP Rzeszów S.A., co stanowi 17,54% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Jeden z Członków Zarządu Softbank S.A. pełni funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej COMP Rzeszów S.A.
Umowa została uznana za umowę nabycia aktywów o znacznej wartości, ponieważ wartość nabywanych aktywów przekracza 10% kapitałów własnych COMP Rzeszów S.A.
| |
|
