| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 21 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2012-05-11 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | COMPLEX S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie wieloproduktowej umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. o wartości 24.000.000,00 zł | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd COMPLEX S.A. informuje, że w dniu 10 maja 2012 roku COMPLEX S.A. oraz dziewięć spółek Grupy Kapitałowej COMPLEX tj. COMPLEX IQ sp. z o.o., PREMIUM TECHNIK POLSKA sp. z o.o., COMPLEX AUTOMOTIVE BEARINGS sp. z o.o., Zakłady Elektromaszynowe-Elektronarzędzia CALMA S.A., QUINTO sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe "METALZBYT" sp. z o.o., Zakłady Hydrauliki Siłowej sp. z o.o., Hertz Polska sp. z o.o., Kenner Polska sp. z o.o., podpisało Umowę Wieloproduktową z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, Centrum Bankowości Korporacyjnej w Łodzi, ul. Kopcińskiego 73/75 (dalej: Bank).
Łączna wartość umów zawartych pomiędzy Grupą Kapitałową COMPLEX, a Bankiem i jego podmiotami zależnymi w okresie od daty publikacji poprzedniego raportu dotyczącego umów z tym podmiotem (raport bieżący nr 24/2011 z dnia 21 lipca 2011 r.) wyniosła 28,9 mln zł, przez co przekroczyła wartość 10% kapitałów własnych Emitenta.
Umową o największej wartości jest Umowa Wieloproduktowa z dnia 10 maja 2012 roku. Przedmiotem Umowy jest udzielenie w/w spółkom Grupy Kapitałowej COMPLEX odnawialnego limitu kredytowego w łącznej wysokości 24.000.000,00 zł. W ramach udzielonego limitu kredytowego wyznaczone zostały sublimity dla każdej spółki Grupy. Limit kredytowy został udzielony na okres od dnia 10 maja 2012 roku do dnia 9 sierpnia 2013 roku. Powyższa Umowa zastępuje m.in. umowę podpisaną przez Emitenta z Bankiem w dniu 20 lipca 2011 roku wraz z późniejszymi aneksami.
Strony Umowy ustaliły zabezpieczenie wierzytelności wynikających z limitu kredytowego w następującej formie:
a) hipoteki łącznej umownej do kwoty 24.000.000,00 zł na nieruchomościach położonych w Gnieźnie przy Placu 21 Stycznia, będących własnością International Bussines Services Polska Sp. z o.o., objętej księgami wieczystymi KW nr PO1G/00029876/5 i KW nr PO1G/00000597/6 prowadzonymi przez Sąd Rejonowy w Gnieźnie, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej;
b) hipoteki umownej do kwoty 24.000.000,00 zł na nieruchomościach położonych w Łodzi ul. Nery 4A, będącej własnością COMPLEX S.A., objętej księgą wieczystą KW nr LD1M/00237167/2, prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi;
c) hipoteki umownej do kwoty 24.000.000,00 zł na przysługującym COMPLEX S.A. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości wraz z prawem własności znajdującego się na niej budynku, położonej w miejscowości Niewidów-Mącznik, objętej księgą wieczystą KW nr PT1T/00062438/0. Prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Tomaszowie Mazowieckim, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej;
d) hipoteki łącznej umownej do kwoty 24.000.000,00 zł na przysługującym COMPLEX S.A. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych, wraz z prawem własności znajdujących się na nich budynków, położonych w Łodzi przy ul. Przybyszewskiego, objętych księgami wieczystymi KW nr LD1M/00142892/0, KW nr LD1M/00119673/9, KW nr LD1M/00144280/1, KW nr LD1M/00124204/9, KW nr LD1M/00162783/9, KW nr LD1M/00146225/2, KW nr LD1M/00163511/9, KW nr LD1M/00104514/9 oraz na ½ udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej objętej KW nr LD1M/00167417/8, prowadzonymi przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej;
e) hipoteki łącznej umownej do kwoty 24.000.000,00 zł na przysługującym spółce Zakłady Elektromaszynowe-Elektronarzędzia CALMA S.A. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości wraz z prawem własności znajdującego się na niej budynku, położonej w miejscowości Goleszów oraz Kozakowice Górne, objętej księgą wieczystą KW nr BB1C/00025731/2, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Cieszynie, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej;
f) hipoteki umownej do kwoty 24.000.000,00 zł na przysługującym spółce Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe "METALZBYT" sp. z o.o. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości wraz z prawem własności znajdujących się na niej budynków, położonej w Będzinie, ul. Bory, objętej księgą wieczystą KW nr KA1B/00007143/6, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Będzinie, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej;
g) hipoteki umownej łącznej do kwoty 24.000.000,00 zł na przysługującym spółce QUINTO sp. z o.o., prawie użytkowania wieczystego nieruchomości wraz z prawem własności znajdujących się na niej budynków, położonych w Radzionkowie, objętych księgami wieczystymi KW nr GL1T/00042806/5, KW nr GL1T/00043516/2, KW nr GL1T/00043517/9, KW nr GL1T/00040387/7 prowadzonymi przez Sąd Rejonowy w Tarnowskich Górach oraz na 1/5 udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej objętej KW nr GL1T/00039927/5 prowadzonymi przez Sąd Rejonowy w Tarnowskich Górach, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej;
h) zastawów rejestrowych na zapasach towarów magazynowych o wartości minimalnej 7.500.000,00 zł będących własnością w/w spółek Grupy Kapitałowej COMPLEX wraz z cesją praw do polisy ubezpieczeniowej;
i) cesja wierzytelności (z monitoringiem, niepotwierdzonej) przysługującej w/w spółkom Grupy Kapitałowej COMPLEX od kontrahentów o wartości co najmniej 4.600.000,00 zł; środki z cesji będą wpływały na wyodrębniony rachunek cesyjny;
j) pełnomocnictwa do dysponowania środkami zgromadzonymi na wszystkich rachunkach otwartych prowadzonych przez Bank na rzecz w/w spółek Grupy Kapitałowej COMPLEX;
Zawarcie umowy wiąże się uzyskaniem niższej marży od kredytów udzielonych poszczególnym spółkom przez Bank. Umowa daje jednocześnie możliwość bardziej elastycznego wykorzystywania limitów kredytowych postawionych do dyspozycji kredytobiorców.
Umowa kredytowa nie zawiera innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów oraz postanowień dotyczących kar umownych, których wartość przekraczałaby 10% wartości tej umowy lub wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200 tys. euro.
| |
|
