| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 19 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2008-08-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | COMPLEX S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie aktywów o znacznej wartoÅ›ci | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zgodnie z §5 ust. 1 pkt 1) RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych, ZarzÄ…d COMPLEX S.A. informuje, że w dniu 29.08.2008 roku podpisaÅ‚ umowÄ™ nabycia udziaÅ‚ów "QUINTO" SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… z siedzibÄ… w Radzionkowie, ul. Objazdowa 5-9, 41-922 Radzionków, wpisanÄ… do rejestru przedsiÄ™biorców prowadzonego przez SÄ…d Rejonowy w Gliwicach, X WydziaÅ‚ Gospodarczy Krajowego Rejestru SÄ…dowego pod numerem KRS 0000099205 [dalej: Umowa]. KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy QUINTO Sp. z o.o. wynosi 500.000,00 zÅ‚otych i dzieli siÄ™ na 500 udziaÅ‚ów, o wartoÅ›ci nominalnej 1.000,00 zÅ‚otych każdy udziaÅ‚.
Na mocy Umowy COMPLEX nabyÅ‚, ze Å›rodków wÅ‚asnych, 350 udziaÅ‚ów, o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej 350.000,00 zÅ‚otych, stanowiÄ…cych Å‚Ä…cznie 70% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego i uprawniajÄ…cych do 70% gÅ‚osów na Zgromadzeniu Wspólników QUINTO Sp. z o.o., tj.
a. od Pana Antona Kandzia - 35 udziaÅ‚ów, o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej 35.000,00 zÅ‚otych,
b. od Pana Thomasa Paula Abbasa - 35 udziaÅ‚ów, o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej 35.000,00 zÅ‚otych,
c. od Pani Rity Anny Kandzia - 280, o łącznej wartości nominalnej 280.000,00 złotych.
[dalej: SprzedajÄ…cy].
Strony Umowy ustaliÅ‚y, że cena nabycia udziaÅ‚ów QUINTO Sp. z o.o. zostaje okreÅ›lona wideÅ‚kowo od 3.500.000,00 zÅ‚otych do 3.700.000,00 zÅ‚otych i jej ostateczna wysokość zostanie okreÅ›lona przy uwzglÄ™dnieniu nastÄ™pujÄ…cych warunków:
a. kwota 3.000.000,00 zÅ‚otych zostanie wypÅ‚acona najpóźniej w siódmym dniu roboczym nastÄ™pujÄ…cym po dniu zawarcia Umowy,
b. kwota 500.000,00 zÅ‚otych bÄ™dzie należna SprzedajÄ…cym i zostanie wypÅ‚acona najpóźniej w dniu 31 marca 2009 roku pod warunkiem, że:
(i) wszystkie zapewnienia, zaÅ›wiadczenia, oÅ›wiadczenia i inne deklaracje dotyczÄ…ce sytuacji prawnej, podatkowej i finansowej spóÅ‚ki QUINTO Sp. z o.o. zÅ‚ożone COMPLEX okażą siÄ™ prawdziwe, peÅ‚ne i rzetelne i niewprowadzajÄ…ce w bÅ‚Ä…d, przy czym powyższy warunek uważa siÄ™ za niespeÅ‚niony w przypadku, gdy COMPLEX zÅ‚oży pisemne oÅ›wiadczenie SprzedajÄ…cym, w którym oÅ›wiadczy, iż którekolwiek z zapewnieÅ„, zaÅ›wiadczeÅ„, oÅ›wiadczeÅ„ i deklaracji zÅ‚ożonych przez SprzedajÄ…cych jest niezgodne z prawdÄ…, niepeÅ‚ne lub nierzetelne lub wprowadzajÄ…ce w bÅ‚Ä…d, a do oÅ›wiadczenia COMPLEX doÅ‚Ä…czy dokumenty lub ich kopie uprawdopodabniajÄ…ce ten fakt,
oraz
(ii) zysk netto QUINTO Sp. z o.o., wynikający z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za 2008 rok, będzie co najmniej na poziomie 650.000,00 złotych,
c. kwota 200.000,00 zÅ‚otych bÄ™dzie dodatkowo należna SprzedajÄ…cym pod warunkiem, że zysk netto QUINTO Sp. z o.o., wynikajÄ…cy z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za 2008 rok, bÄ™dzie co najmniej na poziomie 1.200.000,00 zÅ‚otych, a obroty netto QUINTO Sp. z o.o. wyniosÄ… 23.000.000,00 zÅ‚otych, i zostanie wypÅ‚acona najpóźniej w dniu 30 lipca 2009 roku.
Ponadto COMPLEX zobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™ do dofinansowania QUINTO Sp. z o.o. w formie udzielenia QUINTO Sp. z o.o. pożyczki lub dokapitalizowania QUINTO Sp. z o.o. na kwotÄ™ 3.500.00,00 zÅ‚otych w terminie 2 miesiÄ™cy od dnia zawarcia Umowy. Åšrodki finansowe zostanÄ… wykorzystane przez QUINTO Sp. z o.o. na spÅ‚atÄ™ zobowiÄ…zaÅ„ publiczno-prawnych, zobowiÄ…zaÅ„ wobec dostawców oraz na inwestycje.
ZarzÄ…d COMPLEX oÅ›wiadcza, że nie istniejÄ… żadne powiÄ…zania pomiÄ™dzy spóÅ‚kÄ… COMPLEX i osobami zarzÄ…dzajÄ…cymi lub nadzorujÄ…cymi spóÅ‚kÄ™ COMPLEX, a osobami zbywajÄ…cymi aktywa spóÅ‚ki QUINTO Sp. z o.o. i osobami nimi zarzÄ…dzajÄ…cymi.
COMPLEX zamierza wspólnie z QUINTO Sp. z o.o. budować grupÄ™ kapitaÅ‚owÄ… poprzez nabycie docelowo 100% udziaÅ‚ów QUINTO Sp. z o.o.. Zgodnie z UmowÄ… COMPLEX nabÄ™dzie 150 udziaÅ‚ów w QUINTO Sp. z o.o. stanowiÄ…cych Å‚Ä…cznie 30% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego i uprawniajÄ…cych do 30% gÅ‚osów na Zgromadzeniu Wspólników QUINTO Sp. z o.o. w nieprzekraczalnym terminie do dnia 31 lipca 2011 roku za cenÄ™ wyliczonÄ… w nastÄ™pujÄ…cy sposób: iloczyn kwoty zysku netto za 2010 rok (wynikajÄ…cy ze sprawozdania finansowego za 2010 rok zatwierdzonego przez Zgromadzenie Wspólników), 30% [udziaÅ‚ procentowy nabywanych udziaÅ‚ów w kapitale zakÅ‚adowym], pomnożony przez liczbÄ™ 7.
Inwestycja w aktywa QUINTO Sp. z o.o. ma charakter długoterminowy.
Wartość ewidencyjna nabywanych udziaÅ‚ów w ksiÄ™gach COMPLEX wynosić bÄ™dzie 3 546 000 zÅ‚.
Nabyte udziały zostały uznane za aktywa o znacznej wartości ze względu na fakt, że przekraczają 20% w kapitale zakładowym QUINTO Sp. z o.o..
Działalność QUINTO Sp. z o.o.:
QUINTO Sp. z o.o. należy do branży przemysÅ‚owej. Jest producentem wyrobów gumowych i technicznych, cystern, pojemników i zbiorników metalowych, pomp, sprężarek, zaworów, konstrukcji metalowych oraz maszyn górniczych dla kopalnictwa.
QUINTO Sp. z o.o. prowadzi dziaÅ‚alność od 18 stycznia 1989 roku. W roku 2005 QUINTO Sp. z o.o. nabyÅ‚o majÄ…tek PrzedsiÄ™biorstwa PaÅ„stwowego - Opolskie ZakÅ‚ady Mechaniczne "OZAMECH", dziÄ™ki przejÄ™ciu tego podmiotu spóÅ‚ka poszerzyÅ‚a ofertÄ™ o szerokÄ… gamÄ™ krawÄ™dziarko – zaginarek przeznaczonych do obróbki arkuszy blaszanych. Klientami spóÅ‚ki sÄ… firmy z branży górnictwa gÅ‚Ä™binowego i odkrywkowego, energetyki, przemysÅ‚u chemicznego i stoczniowego. Oferta skierowana jest również do szerokiej gamy zakÅ‚adów produkcyjnych. SpóÅ‚ka jest wÅ‚aÅ›cicielem oraz użytkownikiem wieczystym nieruchomoÅ›ci o Å‚Ä…cznej powierzchni 39.731 m 2. Na dzieÅ„ 1 sierpnia 2008 roku w spóÅ‚ce zatrudnione byÅ‚y 204 osoby. W roku 2007 QUINTO Sp. z o.o. osiÄ…gnęła przychody na poziomie 24.184.381,39 zÅ‚otych, zysk netto w kwocie 483.202,05 zÅ‚otych.
| |
|
